并購的內(nèi)涵

　　實現(xiàn)戰(zhàn)略成長可以通過3種方式：內(nèi)部方式，即公司利用自己的資本開始一個新的經(jīng)營活動;外部方式，即并購;內(nèi)外部相結(jié)合的方式，如合資。其中，并購方式是兼并和收購的統(tǒng)稱。兼并是兩家或者更多的公司合并成為一家企業(yè)，被一個股東群體持有，被一個管理團隊經(jīng)營。

　　兼并最典型的例子是1970年德國的兩家企業(yè)Grun-Bilfinger 和Julius Berger-Bauboag合并組成Bilfinger Berger(貝爾芬格伯格)。收購是一家公司購買另一家公司的很大部分的資產(chǎn)或者股票，然后對所購的實體的運營進行重組。典型的例子包括瑞典斯堪雅收購美國的Beacon建設(shè)和豪赫蒂夫收購美國的特納公司和澳大利亞的雷頓控股。并購的類型有：橫向并購。并購各方來自同一行業(yè)。橫向收購的目的是產(chǎn)業(yè)融合和提高市場能力;縱向并購。并購各方來自供應(yīng)鏈的上下游。一方是另一方的供應(yīng)方或者客戶方;混合并購。并購各方的經(jīng)濟活動基本上不相關(guān)，但是通過并購可以形成財務(wù)協(xié)同效應(yīng)并分散風險。混合并購可以使公司降低對于變動很大的收入來源的依賴性。

　　并購的歷史可以追溯到19世紀末期，但是在建設(shè)行業(yè)，并購基本上只是近40年來的事情。數(shù)據(jù)表明全球建設(shè)行業(yè)的并購活動有一個持續(xù)穩(wěn)定的增長。最為活躍的當數(shù)歐洲公司，他們通過并購進入美國和亞太市場。相比之下美國和亞洲公司則很少使用這一模式。這可能跟各自國內(nèi)市場的的狀況有關(guān)。

　　在國際建設(shè)領(lǐng)域，無論是在工業(yè)界還是學術(shù)界，對并購的了解都非常的不足，對這一市場進入模式的關(guān)注度遠遠不如其他模式例如戰(zhàn)略聯(lián)盟和合資。

　　并購的目的

　　一般來講，并購最為主要的目的還是為買賣雙方的股東創(chuàng)造利潤。具體的，對買方而言并購可以實現(xiàn)：

　　成長。很多建筑公司將規(guī)模的增長作為關(guān)鍵的目標，收購提供了一種迅捷的方式實現(xiàn)增長。但是僅僅為了將企業(yè)做大，就其本身而言，并不成其為并購的目的。有的建筑公司認為 “做大”本身并無任何好處，因為其一在建設(shè)行業(yè)并沒有真身意義上的規(guī)模經(jīng)濟，其二利基市場才是真正的價值源泉;其三是專業(yè)性的服務(wù)(例如技術(shù)、管理和融資)更為重要。

　　多元化。對企業(yè)來說，能夠存活是首要的，特別是對于周期性變化的建筑工業(yè)，保證在不同的市場活都有機會存在，通過并購形成多元化經(jīng)營是明智之舉。

　　組織發(fā)展。通過并購獲得有能力的管理人員，他們是企業(yè)特別是建筑企業(yè)非常重要的資產(chǎn)。如此一來，不用在研發(fā)和培訓上投入太多，即可增加新的能力和服務(wù)。

　　增強勞動力。進入一個市場的一個主要的障礙是沒有高素質(zhì)的工人。并購已經(jīng)在運營的公司提供了一種簡單獲取勞動力的有效方法。

　　客戶需要。當客戶進入海外市場需要承包商提供相應(yīng)服務(wù)的時候，如果沒有內(nèi)部能力滿足需要，通過并購獲得需要的資源和能力就非常重要。

　　地理擴張。地域多元化讓建筑公司不受制于單一市場的經(jīng)濟周期影響。并購可以迅速的在海外市場建立起業(yè)務(wù)。

　　客戶群體。進入一個市場從競爭者那里搶奪客戶是不容易的，尤其在一些國家市場客戶往往有很強的忠誠度(Loyalty)，并購一個已經(jīng)在當?shù)厥袌龀晒?jīng)營的公司顯然要容易得多。

　　競爭條件。在一個高度競爭的趨于飽和的市場，并購并不能改變競爭格局。但是對于一個集中度很高的市場，并購就是一個很有效的手段。

　　縱向集成。通過并購供應(yīng)商可以保證承包商獲得充足的供應(yīng)，并且去掉了供應(yīng)商獲取的那部分利潤。通過并購客戶型企業(yè)可以保證承包商的產(chǎn)品和服務(wù)銷得出去，并且同樣的將本應(yīng)由客戶企業(yè)獲得的利潤收入囊中。

　　財務(wù)協(xié)同。有很多現(xiàn)金但是缺乏投資機會的公司可以通過并購現(xiàn)金缺乏的公司獲取利潤。

　　稅務(wù)協(xié)同。如果收入稅很高，公司可以通過并購其他企業(yè)來有效地避稅。這種協(xié)同的價值就表現(xiàn)為通過并購節(jié)省下來的稅款。

　　賣方的目的通常包括：迎合需要退休或者想多元化投資的股東;獲得更多的資金促進企業(yè)成長;在經(jīng)營上引入變革的機會(例如終止效益低下或者并不盈利的產(chǎn)品和服務(wù);增加營銷和研發(fā)投入)。

　　并購的過程和要點

　　并購的過程通常包括4個階段：前期準備階段。企業(yè)首先制定并購策略，確定擬并購的目標企業(yè)的選擇條件，據(jù)此進行目標企業(yè)的搜尋和初步比選;方案設(shè)計階段。方案設(shè)計階段就是根據(jù)評價結(jié)果、限定條件，設(shè)計出多種并購方案;談判簽約階段。通過分析確定具體可行的并購方案，并以此為基礎(chǔ)制定收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎(chǔ);接管與整合階段。簽約后，進行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對被并購企業(yè)進行整合。但是并購的發(fā)生通常是比較偶然的。盡管會有經(jīng)濟分析來支持一個并購的決策，但是通常是某個(些)目標公司的出現(xiàn)才是觸發(fā)整個并購過程的關(guān)鍵因素。

　　并購是一個有高度風險性的市場進入模式，基本上50%的并購活動都以失敗告終。并購過程中有很多的陷阱，即使是最嚴密籌劃的并購過程也不是毫無破綻。一些致命錯誤包括：

　　錯誤的并購對象。一個公司首先應(yīng)當檢討自己的戰(zhàn)略目標和使命從而確定選擇的條件，并在選擇并購對象過程中萬不可馬虎大意。對象失察，往往在并購之后才慢慢顯露出來，此時才意識到期待的協(xié)同效應(yīng)并不存在，已經(jīng)為時過晚。

　　錯誤的價格。并購企業(yè)過高出價，會對自己造成沉重的財務(wù)負擔，嚴重影響今后的借款能力，并降低運營的靈活性。過高出價有很多原因，例如過于樂觀估計并購后的市場走勢，對于并購后的協(xié)同效果估計過高，或者就是本身不合理的估價計算。

　　錯誤的結(jié)構(gòu)。為并購后的企業(yè)選擇了錯誤的法律形式、組織結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)。這種錯誤的選擇使得利潤無法匯出或者必須繳納很高的稅款，或者讓一些期望的利益無法實現(xiàn)，讓市場退出失去靈活性，讓債權(quán)或者股票的定價變得毫無效率等等。要避免這些問題需要并購方對于被并購方所在國家的法律法規(guī)環(huán)境包括稅收、證券、進出口等方面有非常深入地了解和分析。

　　管理困難。對某些重要的方面疏于管理會造成并購的失敗。這些方面包括管理層的連續(xù)性，權(quán)利分配是否清晰，對管理層的獎勵機制是否到位，還有雙方管理團隊之間的溝通是否有效。

　　運營轉(zhuǎn)型危機。并購之后往往會有經(jīng)營上的轉(zhuǎn)型。此時主要的障礙往往和人有關(guān)，例如兩個原來的管理結(jié)構(gòu)之間缺乏人員的交流以及員工中存在對新的管理體系的抵制。并購后的實體的機制往往變得不太靈活，不能適應(yīng)快速變化的外部環(huán)境。

　　對建設(shè)公司而言，最為重要的資產(chǎn)是它的雇員。因此，建設(shè)行業(yè)內(nèi)的并購更像是結(jié)婚而不是投資，最重要的各方要有共同的語言和共同的文化。如果并購之后不能留住原來的員工，或者不能讓他們有很高的積極性繼續(xù)為公司服務(wù)，那么并購就沒有任何意義。這些員工會消極怠工，跳槽到競爭對手那里，或者建立他們自己公司來和原公司競爭。所以在并購的決策中，財務(wù)分析并不是最重要的，出價稍為高點沒有關(guān)系，但是如果沒有很好解決人的問題，例如在企業(yè)文化上不能契合，并購終將失敗。并購方和被并購方，即使從事專業(yè)相同，也會存在管理風格，薪酬制度和管理結(jié)構(gòu)等方面的差異，這些差異會在并購期間和之后造成很多的問題，需要有足夠的關(guān)注度并得到妥善的處理。

　　案例分析：德國豪赫蒂夫并購美國特納公司

　　德國建設(shè)行業(yè)巨頭豪赫蒂夫選擇通過并購美國特納公司進入美國市場有非常深刻的內(nèi)外部原因。

　　國際建設(shè)市場在20世紀90年代發(fā)生了結(jié)構(gòu)性的調(diào)整。更多復雜、國際性的大項目的出現(xiàn)使得承包商間的合作變得經(jīng)常性。另外建設(shè)行業(yè)的全球玩家開始出現(xiàn)，他們往往是項目的規(guī)劃者、投資者和項目管理者，和不同國別的企業(yè)或者政府合作，把項目的執(zhí)行留給當?shù)氐闹行徒ㄔO(shè)企業(yè)。為了參與到這變化的市場中去，擁有全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)變得越來越重要，這樣能很好的整合技能、客戶和資源。而要擁有全球網(wǎng)絡(luò)，進入美國就非常關(guān)鍵。美國擁有全世界最有吸引力的投資環(huán)境，市場風險小，美國公司有優(yōu)良的技術(shù)和管理能力，而且并購在美國受限制小。在1978年以前外國公司在美國市場上的份額非常小，因為他們認為美國承包商效率高技術(shù)先進很難在他們的本土和他們競爭。但是在1978-1988年間，每年幾乎有11家外國公司對美國的建設(shè)公司進行并購，從而進入美國市場。這些公司看來，美進入美國市場也是在國際范圍內(nèi)有效與美國承包商競爭的手段。這些外國公司進入美國市場絕大多數(shù)選擇了并購方式而不是建立新的企業(yè)。

　　德國的三大建筑公司豪赫蒂夫、菲利普·霍爾茲曼和貝爾芬格柏格在20世紀90年代初期受益于德國統(tǒng)一后國內(nèi)市場的繁榮，但是1998年國內(nèi)市場暴跌之后，三大公司不得不將更多注意力放在國際市場。豪赫蒂夫是德國最大的建設(shè)承包商，主營基礎(chǔ)設(shè)施。在法蘭克福上市，其66%的股份被德國公用設(shè)施巨頭RWE A. G所有。豪赫蒂夫1998年的營業(yè)額是67億美元，其中國外業(yè)務(wù)占了48%。從1994年到1998年，豪赫蒂夫營業(yè)額的平均增長率只有1.36%，但是凈收入的平均增長率高達7.14%，積累了大量的現(xiàn)金。此外1995年因為政府阻撓，對于菲利普·霍爾茲曼(1996年陷入嚴重的財務(wù)危機)的并購企圖失敗讓豪赫蒂夫因禍得福即避免了陷入菲利普·霍爾茲曼的泥沼又有能力實施收購行為。

　　豪赫蒂夫通過并購布局海外市場最為顯著的兩個舉措，一個是在80年代早期通過收購澳大利亞的雷頓控股進入澳大利亞和東南亞(特別是香港和馬來西亞);另一個便是通過收購總部設(shè)立在德州達拉斯的特納公司進入美國。而1999年完成的對特納公司的收購則是豪赫蒂夫歷史上規(guī)模最大的并購行為。豪赫蒂夫在北美的并購對象還包括加拿大的兩家公司。同一年中豪赫蒂夫還收購了捷克和波蘭的建筑公司進入中歐、東歐地區(qū)。

　　特納公司是世界領(lǐng)先的一般性建筑承包商，也是美國最大的商業(yè)樓宇承包商，每年1500多個項目分布全美各地。它完成了美國一些最為知名的項目。特納的財務(wù)報告顯示其在1994到1996年財務(wù)狀況并不良好，盡管1998年的凈利非常高，特納還是選擇了被豪赫蒂夫用3億7千萬美金收購。特納在1998年的營業(yè)額是41億美元，約為豪赫蒂夫當年營業(yè)額的2/3。

　　豪赫蒂夫通過合并特納可以獲得特納的技能和專業(yè)知識、聲譽、客戶群體(特納60%的客戶為長期客戶)和資源。該收購也可以給特納帶來很多好處，例如更加廣泛的國際化的能力;在某些建設(shè)領(lǐng)域內(nèi)的技能和經(jīng)驗;更加強大的財務(wù)支持。簡言之，這對雙方而言都是一個雙贏的交易。

　　豪赫蒂夫1999年8月宣布并購合同。豪赫蒂夫?qū)μ丶{的收購是基于雙方充分了解基礎(chǔ)上的友好性收購。特納公司董事局全體通過并購協(xié)議。其提出的每股28.625每股的收購價格是在7月份平均股價的基礎(chǔ)上加上30%。但是因為收購計劃提前泄漏，在消息發(fā)布前幾天特納股票價格已經(jīng)飆升到28美元每股。交易在9月份完成，特納成為豪赫蒂夫的獨自子公司。在兼并之后，特納公司將繼續(xù)作為一個自主經(jīng)營的子公司，并維持原有管理層不變。并且并不因為并購而裁員。豪赫蒂夫保留特納公司名稱，也不會改變其管理結(jié)構(gòu)，并允許特納完全像以往一樣經(jīng)營。

　　在收購特納之后，豪赫蒂夫在2000年海外營業(yè)額占總營業(yè)額的比率上升到75%。此并購產(chǎn)生良好的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。在并購之后，豪赫蒂夫和特納在客戶群分享和其他方面通力合作。例如豪赫蒂夫通過特納從特納的長期客戶摩托羅拉那里獲得了波蘭和德國的兩個項目。而特納的底特律分公司則通過和豪赫蒂夫加拿大子公司AECON合作，贏得了福特加拿大公司在溫哥華的總部大樓項目。另外特納的運動場館業(yè)務(wù)，被美國工程新聞記錄雜志評為美國業(yè)務(wù)量第一，則和豪赫蒂夫以及其下的其他公司合作，力圖把在美國市場取得的成功擴展到整個國際市場。豪赫蒂夫?qū)μ丶{的財務(wù)支持從其為特納設(shè)立的一筆1億美元的基金既可以看出來，該基金視戰(zhàn)略需要用于投資到美國包括醫(yī)院、教育建筑和政府建筑等公私倡議性項目中。

　　豪赫蒂夫以并購為主的國際化戰(zhàn)略顯然是成功的。1998年后德國國內(nèi)的建筑市場一直不景氣。它在國內(nèi)市場的競爭者菲利普·霍爾茲曼2002年倒閉;2005年德國另一家大型的建設(shè)承包商Walter Bau AG也倒閉。形成強烈反差的，在2005年，豪赫蒂夫的營業(yè)額達到155億美元，稅前利潤達到243百萬美元，分別比上一年提高13.4%和17.4%。其營業(yè)收入主要來自海外市場特別是通過特納公司在美國市場取得。

　　豪赫蒂夫在近五年的ENR排名中穩(wěn)居國際承包商第一,并且不斷拉大和第二名之間的差距，在戰(zhàn)略上必有其獨到之處。無論如何，1999年對特納公司的并購絕對是其成功的關(guān)鍵性一步。這對有志于進入美國市場和其他發(fā)達國家市場的中國公司應(yīng)當有所啟發(fā)。誠然中國企業(yè)要并購發(fā)達國家建設(shè)企業(yè)會存在諸多挑戰(zhàn)，例如政策壁壘，但隨著中國國力的增強和很多發(fā)達國家建設(shè)市場陷入低迷，機會肯定是有的。