隨著經濟全球化的深入發展，我國企業“走出去”面臨的國際條件發生了根本變化。近期以來，多家知名跨國企業，因涉及跨國商業賄賂不同程度受到了處罰，企業發展不同程度地受到了影響，這給我們敲響了警鐘。在中國企業深化“走出去”的大背景下，預防和應對跨國商業賄賂、強化合規經營已是大勢所趨。中交集團是我國最早走出去的企業之一，目前在境外有90個分支機構，業務遍及六大洲的74個國家和地區。“中交集團”品牌及其所屬的“中國港灣”“中國路橋”“振華重工”品牌在業界擁有良好口碑。中交集團重組以來快速發展，特別是近幾年加大了預防和應對跨國商業賄賂風險工作力度，堅持合規經營，取得了一定的成績。

　　合規經營的影響因素

　　外部因素。因素一：國際社會加大反商業賄賂力度，合規管理成為全球趨勢。一是全球范圍加強反商業賄賂、合規管理的合作。跨國公司近幾年出現的“合規”問題主要集中在商業賄賂方面，打擊商業賄賂已成為許多跨國公司合規經營管理的重心。二是各國加大打擊違規力度。

　　因素二：中國企業在“走出去”中，遭到圍堵或不公正待遇。中國企業進入歐美發達國家及資源、能源豐富的國家時，已經成為了國際社會和輿論關注的焦點。有些國家和機構大肆渲染中國威脅論，設置了許多針對中國的貿易、投資和技術壁壘，企圖阻撓中國企業進入這些新興市場。

　　因素三：政治風險持續增加，上升為海外經營第一風險。利比亞政局動蕩后，中國企業的市場機會受到了一定程度的排擠。中交下屬公司中國港灣實施的卡塔爾多哈新港一期項目，受到了業主和當地政府多次好評。敘利亞事件發生后，多哈新港二期項目招標，我公司雖列第一標，但受中國公司的身份受影響，被取消了中標資格;南海領土紛爭，周邊的一些國家政策發生了針對性改變，如優惠政策和稅收政策等，對部分項目投標產生了非常大的影響。

　　因素四：文化沖突日益凸顯，亟待解決。東西方文明的沖突、意識形態的沖突不可避免地滲透到商業領域中。這幾年經濟衰退引發了很多項目所在國大眾對投資者、開發者的不滿情緒，加上一些輿論誤導，上升為文化沖突，對工程項目的順利實施帶來很多潛在風險。

　　因素五：西方借個案渲染國企弊端設置重重障礙。西方國家除了利用國際組織、雙邊和多邊機制以及國內法等制度手段來制約中國企業外，還通過跨國媒介，借各種個案負面事件渲染、突出中國企業的弊端，從“軟實力”上削弱中國企業的競爭力，破壞國際形象，從而阻撓我們走向國際市場。

　　內部因素。因素一：“做強、做優，培育具有國際競爭力的世界一流企業”要求必須預防和應對跨國商業賄賂風險、合規經營。歷史和實踐都證明，做強、做優企業，必須要預防和應對跨國商業賄賂風險、堅持合規經營、履行社會責任。能夠做到長盛不衰的“百年老店”都是合規經營和負責任的企業。

　　因素二：中交集團自身發展階段要求必須預防和應對跨國商業賄賂風險、合規經營。中交集團正處于由傳統產業向新興產業、由低端經營向高端經營、由單一模式向多樣化模式、由區域化市場向全球市場、由單一領域向全產業鏈、從單一項目設計的競爭向輸出中國設計標準轉變的發展階段，決定了只有走合規經營之路，才能在世界范圍內和發達國家跨國公司競爭。

　　中交集團在合規經營方面的探索和實踐

　　抓住一個目標。即戰略目標，從集團戰略發展的角度將倡導企業預防和應對跨國商業賄賂風險、合規經營作為首要責任和任務。通過已頒發的中交集團“十二五”海外發展戰略和正在制定的中交集團國際化經營發展戰略，將“合規經營、誠信經營”作為企業的首要責任固化下來。

　　構建兩個體系。構建制度體系。一是構建了一整套完備的預防和應對跨國商業賄賂風險、合規管理的制度和流程，已于2010年在整個集團內頒布實施。整個制度體系包括涉及第三方聘用等一整套的合規經營的管理辦法及各自的配套操作流程，基本涵蓋了預防和應對跨國商業賄賂風險、合規風險高發的主要領域和環節，確定了整個集團預防和應對跨國商業賄賂風險、合規經營的基本政策、工作體制與機制，明確了各項合規行為要求和違規責任，建立了各項合規資格審查程序、基本原則、審批權限、程序和標準。

　　二是制定了涵蓋預防和應對跨國商業賄賂風險、合規經營7個高風險環節的管理辦法。針對通過中介機構或第三方實施賄賂的“媒介式”腐敗，制訂了第三方聘用管理辦法;針對設備、物資和服務采購環節，制定了業務采購管理辦法;針對項目招投標工作環節的業務招投標管理辦法;針對合同簽訂環節制訂了業務合同管理辦法;針對業務招待環節制訂了業務招待管理辦法;針對對外提供捐贈與贊助環節，制訂了捐贈與贊助管理辦法;針對款項支付環節制訂了業務付款管理辦法。

　　三是建立了預防和應對跨國商業賄賂風險、合規經營的三大機制。合規風險分級管理機制，對合規風險進行分級管理，規定各級合規審批權限，所有審批事項須經至少兩個及以上的人員進行審核和審批。合規監督機制，合規官參與第三方聘用等關鍵環節的合規審查;組織或參與跨地區、跨單位的合規交叉審查;受理內外部投訴和舉報，對違規事件組織調查。合規工作傳達與溝通機制，集團定期將合規工作計劃傳達至所屬單位及各個部門，部署相關合規管理工作。集團各級合規官定期向上級合規官匯報合規工作。當出現重大合規風險時，合規官要在24小時內向首席合規官匯報，并及時通知經營層領導。

　　構建保障體系。在重視合規經營制度體系建設的同時，著重開展了“五加強一培育”工作。一是加強機構人員設置，確保合規工作開展。明確將公司及所屬單位的企劃部門作為預防和應對跨國商業賄賂風險、合規風險歸口管理部門;在公司、公司所屬單位及駐外機構三個管理層級分別設立專、兼職合規官，形成對預防和應對跨國商業賄賂風險、合規經營工作進行統一策劃、統一部署的合規管理組織架構，并對合規職責分別進行了界定說明。

　　二是加強海外黨建工作，增強廉潔從業意識。積極開展廉潔教育、強化履職能力，促進黨風廉政工作不斷融入海外經營管理范疇，有效促進海外業務的發展。

　　三是加強審計監督，防控經營風險。中交集團通過加強對境外企業的內部審計工作，有效防控境外經營風險。對于黨組管理的重要境外企業負責人，納入經濟責任審計范圍，定期開展任中和離任經濟責任審計;定期開展境外企業的專項審計工作，對海外項目運營情況進行審計評價，促進了公司進一步規范海外項目的管理;要求境外企業根據生產經營和項目建設需要，及時設立審計機構并配備專職人員開展境外企業內部審計工作，并加大了對境外企業審計計劃的管理。集團有計劃地加強對項目內部審計工作，制定完善了《會計基礎工作規范管理辦法》等10項管理制度。

　　四是加強效能監察，發揮保障作用。重點圍繞海外內控機制建設、資金運作使用、投資決策管理、風險管控等不斷加強過程管控，督促企業在加快“走出去”發展戰略步伐的同時，進一步完善內控機制建設，加強全面風險管理，科學決策，規范運作。

　　五是加強績效考核，促進保值增值。每年初根據境外企業項目建設和生產經營的實際，制定考核指標并與境外企業主要負責人簽訂責任書，采取“月度通報、季度考核、半年小結、年度清算”考核機制，年底根據完成情況進行考核，業績考核結果與企業工資總額、領導班子成員年薪和領導班子成員任職評價“三掛鉤”。通過加強績效考核，充分調動了境外企業合規經營的積極性，促進了海外資產的保值增值。

　　六是培育合規文化，護航企業發展。公司管理層在“抓好風險管理，踐行合規經營”的指導原則下，始終把合規建設作為工作的首要任務來抓，將合規理念深入灌輸給每位員工，逐漸將自覺的合規意識強化為員工共識和工作習慣，凝結成為公司的合規文化。

　　突出三個重點。突出誠信經營。通過制定整套海外合規管理體系和保障體系，中交集團在生產經營中嚴格遵守東道國法律法規、商業道德以及行業規則，及時足額納稅;確保施工進度、安全和質量，忠實履行合同，恪守商業信用。

　　突出品牌價值。作為國際工程承包商，提供優良的工程質量、滿意的服務水平是合規經營、提升品牌價值的要求。多年來，中交集團始終將為駐在國提供優質安全健康的產品和服務放在首位，在國際上承建了一大批具有國際及地區影響力的優質標志性工程。

　　突出社會責任。我公司最初進入駐在國基建市場時，由于自身品牌在駐在國的知名度不夠，同時又是外資企業，有時會遇到當地政府和民眾因不了解而產生的抵觸。通過預防和應對跨國商業賄賂風險、合規經營，尊重當地文化和風俗，積極履行社會責任，踐行大道，將自身的發展融入到駐在國經濟和民生發展之中，在公眾中很好地樹立了企業形象，得到了廣泛認同，從而在當地扎根、生長，市場不斷擴大。

　　凸顯四個特色。創新體制。結合海外機構工作任務重、人員少的實際情況和合規機構、人員相對獨立的原則，在合規組織機構設立和合規人員配置上進行了大膽創新，將企劃部門作為合規管理部門，企劃部門負責人任合規官，分管企劃部門的公司領導任首席合規官，配齊配全了機構人員;此外，借助公司信息化工作平臺，不斷創新完善舉報受理機制。在堅持原有書信、來訪、電話等形式受理舉報的同時，充分利用網絡、傳真等渠道受理舉報。

　　系統完整。我們在制度上設置了五道防線，通過簽署合規聲明，對高風險崗位員工開展合規背景調查，開展合規教育培訓等措施，設置第一道防線。在日常工作時，業務管理部門通過對合規事項進行審核、審批，設置第二道防線。通過設置合規官，設置第三道防線。通過組織實施合規交叉審查，設置第四道防線。通過暢通海外合規舉報、投訴渠道，設置第五道防線。

　　全員參與。中交集團立足員工行為合規這個基點，積極推動全員參與。通過對員工進行合規制度培訓，和員工簽署合規聲明，對員工進行合規操守考核，確保全體員工行為合規。

　　強化落實。整套的預防和應對跨國商業賄賂風險、合規經營的制度體系和辦法、機制都有相應的流程指導，可操作性強，易于宣貫和執行。

　　取得五個成效。市場開發不斷拓展。近年來境外經營業務實現跨越式發展，市場布局更加合理。以拉美、中亞、歐洲為代表的新興區域市場與以東南亞、非洲、中東為代表的傳統區域市場的業務量各占海外業務總量的50%，新、老市場形成相互促進、相互補充的良好局面。

　　經營業績穩步增長。2011年，境外業務全年新簽合同額126億美元，同比增長9.5%;完成營業額80億美元，同比增長12.8%;實現利潤6.3億美元，同比增長64.4%。海外板塊對集團利潤指標的貢獻度達31.2%，貢獻率水平逐年提高。

　　管理水平持續提高。海外項目管理規范有序。海外各經營單位不斷加強在建項目管理，抓住項目實施關鍵環節，控制好安全、質量、進度，規范工程分包行為，持續提升以成本控制為核心的項目管理水平。

　　經營質量顯著提升。公司在全面鞏固傳統業務市場的同時，加大新業務領域及大型項目的開發力度，努力進軍機場、電力、軌道交通、水利、環保等市場。新簽了港珠澳香港口岸填海工程等一批大型、特大型項目。在“走出去”中，一體化服務理念不斷強化，全產業鏈協同優勢充分發揮。

　　發展方式持續轉變。公司緊跟國家經濟外交戰略和資源戰略，高度關注高端現匯項目，高效推進政府框架項目，現匯項目和框架項目格局日益均衡，相得益彰，為海外業務的協調、可持續發展提供了長足動力。2011年，政府框架類項目合同額26.6億美元，占外經業務的21.2%;現匯項目合同額99億美元，占外經業務的78.8%。

　　實例分析：應對世行制裁。世行借懷疑2002年幾家中資公司參加世行菲律賓項目投標時“參與圍標”事件，并懷疑中交集團的全資子公司原中國路橋集團牽涉其中，于2009年單方面宣布了中國路橋8年內不得參加任何世行項目投標的制裁決定。我公司第一時間通過香港聯交所發布澄清公告，認為世行對中國路橋的指控并無事實或法律依據，我公司對其所謂制裁決定不予接受，2010年4月以來，我公司先后兩次派出代表團赴世行華盛頓總部，并定期通過視頻和電話會議等形式，就該事宜與世行進行了持續溝通和會談。按照有理、有利的原則，陳述事實，闡明立場，力爭縮小制裁范圍，將損失降到最低。

　　對預防和應對跨國商業賄賂、合規經營的進一步思考

　　管理是企業永恒的主題，管理的變革，說到底是要解放人們僵化的思想、改進和優化人們的行為習慣，改變人們對傳統路徑的依賴。提升企業的預防和應對跨國商業賄賂、合規經營水平不可能一蹴而就，但是，如果認準方向，堅持不懈，天道酬勤，企業的管理水平一定能得到有效提升。國內外典型企業的成功經驗充分證明，企業的預防和應對跨國商業賄賂、合規經營不是方法問題，而是決心問題，特別是企業高層管理團隊的決心問題。事實上，許多國家和企業的具體做法是我們大家都能夠想到的，并沒有點石成金的絕招，關鍵是想不想做，有沒有勇氣做，用不用心做，能不能做到位。

　　思考之一：作為國有企業，要加強自身應對復雜多變政治經濟風云變幻的能力。國際國內宏觀經濟形勢的嚴峻難以在短期內改變，這種形勢一方面給企業經營帶來前所未有的壓力，同時也為我們解決矛盾和問題形成了倒逼機制。一般情況下，外部環境偏緊、經濟增長較緩的時候，正是企業內部加強資源整合、完善制度建設、優化管理流程、實施管理變革的有利時機。預防和應對跨國商業賄賂風險、合規風險管理工作作為企業各項經營管理活動的重要支撐，覆蓋企業價值創造的所有業務活動，貫穿決策管理到現場作業的全過程，是企業的基本功，也是衡量企業管理水平的重要標志。作為國有企業，要加強自身應對復雜多變政治經濟風云變幻的能力。金融危機爆發以來，美國、歐洲經濟復蘇乏力，西方發達國家一方面想通過實施反海外腐敗和打擊跨國商業賄賂，重塑本國行業形象，恢復國內消費者和投資者信心，達到重振經濟、應對金融危機的目的;另一方面，也想借實施反海外腐敗和打擊跨國商業賄賂，設置障礙，阻撓他國企業對其利益最大化構成直接挑戰。隨著中國經濟的發展壯大，中國企業大規模、高層次“走出去”，將面對更大的困難和挑戰。勢必成為西方發達國家以反跨國商業賄賂等各種理由集中攻擊的對象。中國企業要善于用合法合規手段保護自身利益。因此，苦練內功，預防和應對跨國商業賄賂風險、合規經營，顯得尤為重要和關鍵。

　　思考之二：作為中央企業，在“走出去”過程中，必須積極貫徹國家的整體戰略布局。如果涉及商業賄賂，影響的就不僅僅是一個企業的品牌或聲譽，或一個區域業務市場，影響的是中國企業、中國品牌的聲譽，甚至是整個國家的形象。而一個國家的國際形象好壞，在國際商務活動中的聲譽如何，直接關系到本國的國際競爭力和國家的核心利益。因此，中央企業預防和應對跨國賄賂、合規經營要上升到國家層面、政治層面去考慮。

　　思考之三：政府主管部門和中央企業要加大在這方面的研究和立法，積極維護中國企業和國家的利益。我們認為西方發達國家和由他們主導的國際組織所制定的涉及反商業賄賂、合規等方面的國內法和國際條約、條例，都具有一定的傾向性和相應的政治、經濟目的，從某種程度上體現了西方發達國家的意志和利益。由于我們對此項工作認識較晚，相關工作開展較慢，缺少有針對性地研究，一定程度上喪失了主動權和話語權。政府主管部門和中央企業要加大在這方面的研究和立法，特別是要積極參與國際組織有關反海外賄賂的多邊或雙邊協調機制，爭取在國際社會上發出中國的聲音，從而維護中國企業和國家的利益。相關的國內立法也應盡快研究、制定、頒布、實施，力爭形成完善的法律體系，引導中央企業在海外合理的合規經營，通過約束、規范中國企業的海外經營行為，實現對中國企業的保護。同時，從法律層面也對西方發達國家通過不合規的手段進入中國市場加以約束和遏制。

　　思考之四：建設具有國際競爭力的世界一流企業是中央企業的共同目標。在“走出去”過程中，要集體出海，切忌單打獨斗，要形成中國企業的合力，內部企業之間在海外競爭方面，要以合作、有序、共贏的模式進行。國家有關主管部門也要從政治和外交層面、法律和金融層面、信息和咨詢服務層面，為企業“走出去”創造更寬松的經營環境，同時也要構建良好的溝通協調機制、預警和應急處理機制，為企業提供更好的保障。

　　思考之五：預防和應對跨國商業賄賂、堅持合規經營是一項長期而艱巨的工作，任重而道遠。與國際上優秀的國際承包公司對標，中國企業在合規管理、合規文化建設方面還存在不小的差距。簡單的制定或者移植合規管理的制度、規定，對中央企業來講，并不是一件很難的事情。但是再好的制度，都需要貫徹執行，構建“適應性”組織，加強合規制度的執行力，做到事事都有明確合規守法的工作標準、處處都有嚴格的合規經營紀律約束，并在不斷的實踐中改進、完善、提高。同時，更要注重培育企業的合規文化，要將靠合規管理制度約束的員工行為，上升到員工自覺執行的層面。

　　思考之六：中央企業要在依法合規經營、履行社會責任方面作出表率。中央企業是我國國有企業的主力軍，是我國經濟的支柱，也是“走出去”戰略的主要踐行者。與早期“走出去”相比，目前我們國際化經營的理念具有了更加豐富的內涵，從過去競爭逐利的傳統短視理念逐漸向合規經營、合作共贏的開闊國際視野和可持續發展理念轉變。同時也在著力轉變發展方式，致力于向對其行為的社會和環境影響負責，對其經營方式的社會公平性負責，把企業自身的發展與社會和民生的發展有機結合，承擔更多的社會責任，企業才能獲得可持續發展，才能與社會發展共同進步。