債轉(zhuǎn)股十問十答（附債轉(zhuǎn)股新規(guī)全文）

發(fā)布日期：2018-07-03來源：網(wǎng)絡(luò)來源編輯：張繼蕊

[摘要]

　　 6月29日晚間，銀保監(jiān)會重磅發(fā)布！《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》已經(jīng)原中國銀監(jiān)會2017年第9次主席會議通過。
   
    《辦法》主要內(nèi)容包括總則，設(shè)立、變更與終止，業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)規(guī)則，風險管理，監(jiān)督管理和附則等六部分。

　　 一是強調(diào)債轉(zhuǎn)股必須遵循市場化、法治化原則。要求金融資產(chǎn)投資公司與各參與主體在依法合規(guī)前提下，通過自愿平等協(xié)商開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，確保潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售，堅持市場化定價，切實防止企業(yè)風險向銀行業(yè)金融機構(gòu)和社會公眾轉(zhuǎn)移，防范利益沖突和利益輸送，防范相關(guān)道德風險。

　　 二是明確金融資產(chǎn)投資公司設(shè)立、變更與終止要求。明確了金融資產(chǎn)投資公司非銀行金融機構(gòu)的屬性，規(guī)定應(yīng)由境內(nèi)商業(yè)銀行作為主要股東發(fā)起設(shè)立，規(guī)定各類機構(gòu)投資入股金融資產(chǎn)投資公司的條件，明確了行政許可條件和程序要求。

　　 三是明確要求突出開展債轉(zhuǎn)股及其配套業(yè)務(wù)。鼓勵“收債轉(zhuǎn)股”的同時，允許通過多種模式開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。規(guī)定所需資金由金融資產(chǎn)投資公司充分利用各種市場化方式和渠道籌集。在業(yè)務(wù)規(guī)則上要求嚴格遵循潔凈轉(zhuǎn)讓和真實出售原則，有效實現(xiàn)風險隔離，嚴格防范利益沖突和利益輸送。

　　 四是強調(diào)全面風險管理和風險隔離。要求金融資產(chǎn)投資公司建立組織健全、職責清晰的公司治理結(jié)構(gòu)，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理機制。要求金融資產(chǎn)投資公司和對其控股或者參股的商業(yè)銀行之間建立“防火墻”，在資金、人員、業(yè)務(wù)方面進行有效隔離，防范風險傳染。

　　 五是強化監(jiān)管部門事中事后監(jiān)管職責。明確監(jiān)管部門持續(xù)監(jiān)管的責任和具體措施，同時注重發(fā)揮信息披露作用。

　　 債轉(zhuǎn)股相關(guān)法規(guī)梳理

　　 2016年10月10日，國務(wù)院《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，附件2：關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見

　　 2017年7月15日，發(fā)改委《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于發(fā)揮政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金引導(dǎo)作用推進市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)相關(guān)工作的通知》

　　 2017年8月7日，銀監(jiān)會《商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法（試行）》（征求意見稿）

　　 2018年1月19日，七部委發(fā)布《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實施中有關(guān)具體政策問題的通知》

　　 2018年6月29日，銀保監(jiān)會發(fā)布《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》

　　

　　  十問債轉(zhuǎn)股

　　 2017年，工銀投資實現(xiàn)凈利潤8570萬元；建信投資實現(xiàn)凈利潤0.20億元；農(nóng)銀投資實現(xiàn)凈利潤0.80億元。銀行開展市場化債轉(zhuǎn)股具體現(xiàn)狀怎樣？未來如何開展債轉(zhuǎn)股？

　　 文/安信證券 黃守宏

　　 ▌Q1：市場化債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)有哪些？

　　 1.除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應(yīng)通過向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。

　　 2.實施機構(gòu)包括金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股；

　　 3.國務(wù)院也支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機構(gòu)，或允許申請設(shè)立符合規(guī)定的新機 構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股；

　　 4.實施機構(gòu)可以引入社會資本，發(fā)展混合所有制，增強資本實力。

　　 ▌Q2：市場化債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)應(yīng)當具備哪些條件？

　　 1.發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標；信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。

　　 2.監(jiān)管層鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，包括：因行業(yè)周期性波動導(dǎo)致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)；因高負債而財務(wù)負擔過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長型企業(yè)；高負債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。

　　 3.但禁止將下列情形的企業(yè)作為市場化債轉(zhuǎn)股對象：扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；有惡意逃廢債行為的企業(yè)；債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè)；有可能助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)。

　　 ▌Q3：可轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍有哪些？

　　 1.轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權(quán)為主。可以適當考慮其他類型債權(quán)，包括但不限于財務(wù)公司貸款債權(quán)、委托貸款債權(quán)、融資租賃債權(quán)、經(jīng)營性債權(quán)等，但不包括民間借貸形成的債權(quán)。

　　 2.銀行所屬實施機構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股所收購的債權(quán)或所償還的債務(wù)范圍原則上限于銀行貸款，適當考慮其他類型銀行債權(quán)（如非標債權(quán)）和非銀行金融機構(gòu)債權(quán)。

　　 3.監(jiān)管層鼓勵銀行向非本行所屬實施機構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)實施轉(zhuǎn)股，支持不同銀行通過所屬實施機構(gòu)交叉實施市場化債轉(zhuǎn)股（預(yù)計這將是本輪市場化債轉(zhuǎn)股的主要形式）。銀行所屬實施機構(gòu)面向本行債權(quán)開展市場化債轉(zhuǎn)股應(yīng)當符合相關(guān)監(jiān)管要求。

　　 4.允許實施機構(gòu)受讓各種質(zhì)量分級類型債權(quán)，包括正常類、關(guān)注類、不良類貸款。

　　 Q4：銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)怎樣定價和協(xié)調(diào)？

　　 1.銀行應(yīng)按照公允價值向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓貸款，因轉(zhuǎn)讓形成的折價損失可按規(guī)定核銷。從2016年已經(jīng)落地的項目看，大部分均采取發(fā)股還債模式（下文介紹），因此企業(yè)債務(wù)均是按照賬面價值償還。

　　 2.經(jīng)批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉(zhuǎn)股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉(zhuǎn)股價格。

　　 3.允許通過協(xié)商并經(jīng)法定程序把債權(quán)轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股。

　　 ▌Q5：市場化債轉(zhuǎn)股的實施情況怎樣？

　　 1.據(jù)發(fā)改委官網(wǎng)披露，截至2017年9月22日，各類實施機構(gòu)與77家企業(yè)達成市場化債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議金額超過1.3萬億元；

　　 2.根據(jù)《2017中國不良金融資產(chǎn)市場調(diào)查報告》，截至2017年6月9日，已簽約的債轉(zhuǎn)股企業(yè)，是上市公司或子公司有上市公司的企業(yè)數(shù)量占比達82.14%，其余未有上市公司平臺的企業(yè)也多數(shù)有上市預(yù)期；并且債轉(zhuǎn)股企業(yè)一般是大型企業(yè)，在簽約項目中，總資產(chǎn)超千億的企業(yè)占比為67.86%，員工人數(shù)過萬的企業(yè)占比為73.21%。具體來看：

　　 i.轉(zhuǎn)股企業(yè)性質(zhì)。以國企為主，簽約金額占比達98%，其中省屬國企居多，央企其次，市屬企業(yè)最少；

　　 ii.轉(zhuǎn)股企業(yè)地區(qū)分布。山西、陜西最為積極，各占總簽約金額的33.83%，山東、河南、甘肅的債轉(zhuǎn)股簽約規(guī)模排在其次，分別占比 13.67%、10.22% 和9.58%；

　　 iii.債轉(zhuǎn)股簽約行業(yè)。主要集中在煤炭、鋼鐵行業(yè)。尤其煤炭行業(yè)，占總簽約規(guī)模的47%，鋼鐵行業(yè)占總簽約規(guī)模的15.93%，交通運輸、建筑材料、有色金屬的簽約規(guī)模排在其后，分別占總簽約規(guī)摸的12.40%、10.57%、9.16%。；

　　 iv.項目落地。煤炭、鋼鐵行業(yè)不管是落地的規(guī)模還是數(shù)量均占比較大，陜西和山西的項目落地較快。

　　 ▌Q6：銀行開展市場化債轉(zhuǎn)股現(xiàn)狀怎樣？

　　 銀行方面，以五大國有銀行為主，部分股份制銀行也開始布局，比如興業(yè)銀行等，具體來看：

　　 1.工行于2017年9月在南京成立工銀金融資產(chǎn)投資有限公司（簡稱工銀投資，從事債轉(zhuǎn)股及其配套支持業(yè)務(wù)，具有非銀行金融機構(gòu)特許經(jīng)營牌照）。截至2017年9月26日，工商銀行已經(jīng)與28家企業(yè)簽訂了總額3455億元的市場化債轉(zhuǎn)股合作協(xié)議。2017年度工銀投資實現(xiàn)凈利潤8570萬元。

　　 2.建行于2017年7月成立建信金融資產(chǎn)投資有限公司（簡稱建信投資，開展債轉(zhuǎn)股及配套支持業(yè)務(wù)）。截至2017年末，市場化債轉(zhuǎn)股簽約金額5897億元，累計簽署合作意向框架協(xié)議項目48個，落地金額1008億元，簽約金額和落地金額均居同業(yè)第一；2017年建信投資實現(xiàn)凈利潤0.20億元。

　　 3.農(nóng)行于2017年8月成立農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司（簡稱農(nóng)銀投資，從事債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)）。截至2017年末，農(nóng)銀投資與26家企業(yè)簽署債轉(zhuǎn)股戰(zhàn)略合作協(xié)議，落地金額400余億元，位居同業(yè)第二；2017年度農(nóng)銀投資實現(xiàn)凈利潤0.80億元。

　　 4.中行于2017年11月成立中銀金融資產(chǎn)投資有限公司（簡稱中銀資產(chǎn)），當年12月完成首單債轉(zhuǎn)股項目—中國鋁業(yè)市場化債轉(zhuǎn)股項目投資；

　　 5.交通銀行于2018年2月成立交銀金融資產(chǎn)投資有限公司（簡稱交銀投資），截至2017年末，交行與11家企業(yè)簽訂了總額1200億元的市場化債轉(zhuǎn)股框架協(xié)議。

　　 6.2017年4月5日，興業(yè)銀行與鞍鋼集團在北京簽署債轉(zhuǎn)股基金合作框架協(xié)議，雙方達成100億元債轉(zhuǎn)股基金合作意向，首期共募集資金50億元，期限十年。

　　 ▌Q7：銀行如何開展市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)？

　　 1.發(fā)股還債模式（本輪債轉(zhuǎn)股以該模式為主）案例分析：建設(shè)銀行與云南錫業(yè)股份有限公司（簡稱錫業(yè)股份，公司是云南錫業(yè)集團有限責任公司（簡稱錫業(yè)集團）控股的國內(nèi)上市公司）債轉(zhuǎn)股項目。該項目包括云錫集團下屬二級、三級子公司的五個子項目，分兩期落地，每期50億元，首期有三個項目。

　　 i.募資。該項目總規(guī)模100億元，即建行募集100億元資金用于承接云錫集團100億元債務(wù)。其中建行出資一小部分，其他通過社會資金籌集，包括保險資管機構(gòu)、 建行養(yǎng)老金子公司的養(yǎng)老金、全國社保、信達 AMC 的資管子公司、私人銀行理財產(chǎn)品。

　　 ii.投資。建行或其關(guān)聯(lián)方設(shè)立的基金對云南錫業(yè)子公司華聯(lián)鋅銦股份注資，以認購其新增注冊資本。本次增資后，投資人將持有不高于15%華聯(lián)鋅銦股份；

　　 a).增資時，股權(quán)的定價將參考第三方評估機構(gòu)、具體的二級市場價格等因素來最終確定;

　　 b).轉(zhuǎn)讓債權(quán)的定價，建行將通過成立的基金以1：1的企業(yè)賬面價值承接債務(wù);

　　 c).該項目最大特點在于：①債權(quán)和對應(yīng)的股權(quán)并不一致，債權(quán)轉(zhuǎn)換成的股權(quán)，對應(yīng)的不一定是原負債機構(gòu)，而是云錫集團旗下有較好盈利前景的板塊和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。②臵換的債權(quán)并不是建行的債權(quán)，而是其他機構(gòu)的，避免出現(xiàn)道德風險。

　　 iii. 管理。重要承諾：華聯(lián)鋅銦承諾在投資人完全退出前，每年均應(yīng)向?qū)脮r的股東進行現(xiàn)金分紅，全部現(xiàn)金分紅金額應(yīng)不低于當年實現(xiàn)凈利潤的10%，投資者收益率預(yù)計為5%~15%。

　　 iv. 退出。本次增資交割滿5年時，投資人同意以該時點為作價基準日，由錫業(yè)股份通過向投資人支付現(xiàn)金和/或發(fā)行股份等方式收購?fù)顿Y人持有的華聯(lián)鋅銦股份。

　　 　
 

　　 2.收債轉(zhuǎn)股模式：1999年債轉(zhuǎn)股以該模式為主。

　　 i.第一步，銀行將對企業(yè)的不良貸款債權(quán)轉(zhuǎn)移至四家國有金融資產(chǎn)管理公司（簡稱 AMC），1999年—2000年，四大AMC按照賬面價值收購四大行和國開行將近1.4 萬億元貸款本金和相對應(yīng)的應(yīng)收利息，銀行在此過程中未受到損失，四大AMC資金來源于央行再貸款和發(fā)行金融債券（財政部對債券本息償還提供資金支持）；在 2004年—2005年第二次不良貸款處臵過程中，部分不良貸款不按賬面價值轉(zhuǎn)移，而是由財政部給出一個適宜的價格比例（部分為50%），因而銀行承擔了部分損失，四大AMC也開始自負盈虧。

　　 ii.第二步，四大AMC再和企業(yè)協(xié)商將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，一般是按照企業(yè)應(yīng)還債務(wù)的賬面價值1:1轉(zhuǎn)換為股權(quán)。

　　

　　 3.兩種模式對比來看，發(fā)股還債的可操作性更強，對實施債轉(zhuǎn)股的機構(gòu)來說，轉(zhuǎn)股債權(quán)定價比較困難，而先入股，再以1:1承接債權(quán)，則可以避免出現(xiàn)定價上的扭曲，減少道德風險。

　　 ▌Q8：企業(yè)進行市場化債轉(zhuǎn)股有哪些影響？

　　 1.降低杠桿率。上述建行與云錫集團的案例中，若100億資金全部到位，將降低云錫集團資產(chǎn)負債率15個百分點。

　　 2.改善企業(yè)經(jīng)營。在云錫股份債轉(zhuǎn)股項目中，建行還將通過股權(quán)方式投資云錫集團有較好盈利前景的板塊和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)的采礦權(quán)以及鋅、銦等貴金屬的采、選、冶等，力推云錫集團打造世界最大的錫基和錫化工新材料產(chǎn)業(yè)基地，以及省級銦系列材料產(chǎn)業(yè)基地，實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

　　 Q9：市場化債轉(zhuǎn)股對銀行有哪些影響？

　　 1.資本補充壓力加大。根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》以及《中華人民共和國商 業(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行被動持有的對工商企業(yè)股權(quán)投資在2年內(nèi)的風險權(quán)重為400%， 2年之后的風險權(quán)重為1250%。

　　 2.靜態(tài)測算，若5000億元定向降準的資金全部用于債轉(zhuǎn)股，2年之內(nèi)將降低17家銀行整體資本充足率 0.23 個百分點；2年之后，降低17家銀行整體資本充足率0.83 個百分點。（備注：恒豐銀行資本凈額和加權(quán)風險資產(chǎn)凈額采用2017年9月末數(shù)據(jù)，其他銀行均為2017年年末數(shù)據(jù)）

　　 Q10：市場化債轉(zhuǎn)股目前面臨哪些難點？

　　 1.資金和項目匹配難度大。

　　 i.銀行理財資金。資管新規(guī)要求：“資產(chǎn)管理產(chǎn)品直接或者間接投資于未上市企業(yè)股權(quán)及其受（收）益權(quán)的，應(yīng)當為封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品，并明確股權(quán)及其受（收）益權(quán)的退出安排。未上市企業(yè)股權(quán)及其受（收）益權(quán)的退出日不得晚于封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品的到期日。”

　　 由于債轉(zhuǎn)股項目的投資主體一般會在3~5年之后才退出，且退出時收益不明確，銀行在銷售這種封閉式產(chǎn)品時存在一定困難。但我們也注意到，資管新規(guī)鼓勵充分運用私募產(chǎn)品支持市場化、法治化債轉(zhuǎn)股，私行將可能成為新的資金來源。

　　 ii.保險資金。2017年5月保監(jiān)會頒發(fā)《中國保監(jiān)會關(guān)于保險業(yè)支持實體經(jīng)濟發(fā)展的 指導(dǎo)意見》，支持保險資金發(fā)起設(shè)立債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)，開展市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。支持保險資產(chǎn)管理機構(gòu)開展不良資產(chǎn)處臵等特殊機會投資業(yè)務(wù)、發(fā)起設(shè)立專項債轉(zhuǎn)股基金。

　　 雖然監(jiān)管層鼓勵保險資金參與市場化債轉(zhuǎn)股項目，但參與形式、產(chǎn)品審批、比例限制、優(yōu)惠措施并不明確，保險資金投資面臨一定的不確定性。

　　 iii.銀行自營資金。2018年6月24日，央行向5家國有商業(yè)銀行及12家股份制商業(yè)銀行定向降準0.5個百分點，釋放5000億元資金；鼓勵銀行使用定向降準資金，支持充分體現(xiàn)市場化和法治化原則的“債轉(zhuǎn)股”項目，但“名股實債”、“僵尸企業(yè)” 債轉(zhuǎn)股除外；鼓勵相關(guān)銀行和實施主體按照不低于1:1的比例撬動社會資金參與“債轉(zhuǎn)股”項目。

　　 但一方面銀行受到資本的約束，另一方面，銀行和擬債轉(zhuǎn)股企業(yè)是雙向選擇的，擬臵換的債權(quán)債務(wù)關(guān)系可能對其他銀行資產(chǎn)質(zhì)量改善有幫助，但對本銀行資產(chǎn)質(zhì)量改善卻無濟于事，這就制約了銀行的積極性，陷入“囚徒困境”。

　　 2.目標企業(yè)選擇難。監(jiān)管層鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，嚴禁將“僵尸企業(yè)”、失信企業(yè)和不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)作為市場化債轉(zhuǎn)股對象。但在實際過程中，為了退出時能盈利以及避免出現(xiàn)違背監(jiān)管意圖的風險，債轉(zhuǎn)股實施主體在客戶選擇過程中往往會堅持龍頭策略，但這部分企業(yè)對降低杠桿的緊迫性相對較低，反而是行業(yè)二線企業(yè)對債轉(zhuǎn)股的需求較大。

　　

　　 《辦法》全文

　　 金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）

　　 第一章總則

　　 第二章設(shè)立、變更與終止

　　 第三章業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)規(guī)則

　　 第四章風險管理

　　 第五章監(jiān)督管理

　　 第六章附則

　　 第一章總則

　　 第一條為推動市場化、法治化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)健康有序開展，規(guī)范銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)(以下簡稱債轉(zhuǎn)股)業(yè)務(wù)行為，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)以及《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》《中國人民銀行中國銀行保險監(jiān)督管理委員會中國證券監(jiān)督管理委員會國家外匯管理局關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》，制定本辦法。

　　 第二條本辦法所稱金融資產(chǎn)投資公司是指經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的，主要從事銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及配套支持業(yè)務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。

　　 第三條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當遵循市場化、法治化原則運作，與各參與主體在依法合規(guī)前提下，通過自愿平等協(xié)商開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，確保潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售，堅持通過市場機制發(fā)現(xiàn)合理價格，切實防止企業(yè)風險向銀行業(yè)金融機構(gòu)和社會公眾轉(zhuǎn)移，防止利益沖突和利益輸送，防范相關(guān)道德風險。

　　 第四條銀行通過金融資產(chǎn)投資公司實施債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當通過向金融資產(chǎn)投資公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)，由金融資產(chǎn)投資公司將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，但國家另有規(guī)定的除外。

　　 鼓勵金融資產(chǎn)投資公司通過先收購銀行對企業(yè)的債權(quán),再將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的形式實施債轉(zhuǎn)股，收購價格由雙方按市場化原則自主協(xié)商確定。涉及銀行不良資產(chǎn)，可以按不良資產(chǎn)處置的有關(guān)規(guī)定辦理。鼓勵銀行及時利用已計提撥備核銷資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失。

　　 第五條銀行、金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當與債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)、企業(yè)股東等相關(guān)方按照公允原則確定股權(quán)數(shù)量和價格，依法建立合理的損失分擔機制，真實降低企業(yè)杠桿率，切實化解金融風險。

　　 鼓勵通過債轉(zhuǎn)股、原股東資本減記、引進新股東等方式優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。支持金融資產(chǎn)投資公司推動企業(yè)改組改制，切實行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，提高企業(yè)公司治理水平。

　　 第六條國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)依法對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)和業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理，對其設(shè)立的附屬機構(gòu)實施并表監(jiān)管。

　　 第二章設(shè)立、變更與終止

　　 第七條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當具備下列條件：

　　 （一）有符合《中華人民共和國公司法》和國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的章程；

　　 （二）有符合本辦法要求的股東和注冊資本；

　　 （三）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉業(yè)務(wù)的合格從業(yè)人員；

　　 （四）建立有效的公司治理、內(nèi)部控制和風險管理制度，有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的信息科技系統(tǒng)；

　　 （五）有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設(shè)施；

　　 （六）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

　　 第八條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當由在中華人民共和國境內(nèi)注冊成立的商業(yè)銀行作為主要股東發(fā)起設(shè)立。商業(yè)銀行作為主要股東，應(yīng)當符合以下條件：

　　 （一）具有良好的公司治理機制、內(nèi)部控制體系和健全的風險管理制度；

　　 （二）主要審慎監(jiān)管指標符合所在地監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求；

　　 （三）財務(wù)狀況良好，最近3個會計年度連續(xù)盈利；

　　 （四）監(jiān)管評級良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

　　 （五）為金融資產(chǎn)投資公司確定了明確的發(fā)展戰(zhàn)略和清晰的盈利模式；

　　 （六）入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；

　　 （七）承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在金融資產(chǎn)投資公司章程中載明；

　　 （八）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

　　 商業(yè)銀行作為金融資產(chǎn)投資公司股東應(yīng)當符合前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）項規(guī)定要求。

　　 國有商業(yè)銀行新設(shè)的金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當依據(jù)國有金融資產(chǎn)管理規(guī)定做好相關(guān)工作。

　　 第九條其他境內(nèi)外法人機構(gòu)作為金融資產(chǎn)投資公司的股東，應(yīng)當具備以下條件：

　　 （一）具有良好的公司治理機制；

　　 （二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

　　 （三）其他境內(nèi)外法人機構(gòu)為非金融機構(gòu)的，最近1年年末總資產(chǎn)不低于50億元人民幣或等值自由兌換貨幣，最近1年年末凈資產(chǎn)不得低于總資產(chǎn)的30％；

　　 （四）其他境內(nèi)外法人機構(gòu)為非金融機構(gòu)的，權(quán)益性投資余額原則上不超過其凈資產(chǎn)的50％（合并會計報表口徑）；

　　 （五）財務(wù)狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

　　 （六）經(jīng)營管理良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；

　　 （七）入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；

　　 （八）承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在金融資產(chǎn)投資公司章程中載明；

　　 （九）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

　　 其他境內(nèi)外法人機構(gòu)為金融機構(gòu)的，應(yīng)當同時符合所在地有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求。

　　 第十條有以下情形之一的企業(yè)不得作為金融資產(chǎn)投資公司的股東：

　　 （一）公司治理結(jié)構(gòu)與機制存在明顯缺陷；

　　 （二）股權(quán)關(guān)系復(fù)雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易異常；

　　 （三）核心主業(yè)不突出且其經(jīng)營范圍涉及行業(yè)過多；

　　 （四）現(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣程度影響較大；

　　 （五）資產(chǎn)負債率、財務(wù)杠桿率明顯高于行業(yè)平均水平；

　　 （六）代他人持有金融資產(chǎn)投資公司股權(quán)；

　　 （七）其他可能對金融資產(chǎn)投資公司產(chǎn)生重大不利影響的情形。

　　 第十一條金融資產(chǎn)投資公司的注冊資本應(yīng)當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

　　 國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管要求，可以調(diào)整金融資產(chǎn)投資公司注冊資本最低限額要求，但不得少于前款規(guī)定的限額。

　　 第十二條金融資產(chǎn)投資公司設(shè)立須經(jīng)籌建和開業(yè)兩個階段。

　　 第十三條籌建金融資產(chǎn)投資公司，應(yīng)當由作為主要股東的商業(yè)銀行向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交申請，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)按程序受理、審查并決定。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)自收到完整申請材料之日起４個月內(nèi)作出批準或不批準的書面決定。

　　 第十四條金融資產(chǎn)投資公司的籌建期為批準決定之日起６個月。未能按期完成籌建的，應(yīng)當在籌建期限屆滿前１個月向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交籌建延期報告。籌建延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

　　 申請人應(yīng)當在前款規(guī)定的期限屆滿前提交開業(yè)申請，逾期未提交的，籌建批準文件失效，由決定機關(guān)注銷籌建許可。

　　 第十五條金融資產(chǎn)投資公司開業(yè)，應(yīng)當由作為主要股東的商業(yè)銀行向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交申請，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)受理、審查并決定。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)自受理之日起２個月內(nèi)作出核準或不予核準的書面決定。

　　 第十六條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當在收到開業(yè)核準文件并領(lǐng)取金融許可證后，辦理工商登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起６個月內(nèi)開業(yè)。不能按期開業(yè)的，應(yīng)當在開業(yè)期限屆滿前１個月向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)提交開業(yè)延期報告。開業(yè)延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

　　 未在前款規(guī)定期限內(nèi)開業(yè)的，開業(yè)核準文件失效，由決定機關(guān)注銷開業(yè)許可，發(fā)證機關(guān)收回金融許可證，并予以公告。

　　 第十七條金融資產(chǎn)投資公司董事和高級管理人員實行任職資格核準制度，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)按照有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司董事和高級管理人員任職資格的行政許可范圍、條件和程序進行審核。

　　 第十八條金融資產(chǎn)投資公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)參照有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司的行政許可范圍、條件和程序進行審核。

　　 第十九條金融資產(chǎn)投資公司有下列變更事項之一的，應(yīng)當報經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準：

　　 （一）變更公司名稱；

　　 （二）變更注冊資本；

　　 （三）變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　　 （四）變更公司住所；

　　 （五）修改公司章程；

　　 （六）變更組織形式；

　　 （七）合并或分立；

　　 （八）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他變更事項。

　　 金融資產(chǎn)投資公司股權(quán)變更或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)后持股5%以上的股東應(yīng)當經(jīng)股東資格審核。變更或調(diào)整股權(quán)后的股東應(yīng)當符合本辦法規(guī)定的股東資質(zhì)條件。

　　 經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，金融資產(chǎn)投資公司可以發(fā)行優(yōu)先股。

　　 第二十條金融資產(chǎn)投資公司有下列情形之一的，經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后可以解散：

　　 （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　 （二）股東會議決議解散；

　　 （三）因公司合并或者分立需要解散；

　　 （四）其他解散事由。

　　 第二十一條金融資產(chǎn)投資公司因解散、依法被撤銷或被宣告破產(chǎn)而終止的，其清算事宜按照國家有關(guān)法律法規(guī)辦理。

　　 第二十二條金融資產(chǎn)投資公司的機構(gòu)變更和終止、調(diào)整業(yè)務(wù)范圍及增加業(yè)務(wù)品種等行政許可事項由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)受理、審查并決定，相關(guān)申請材料、許可條件和程序參照適用有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司行政許可相關(guān)規(guī)定，本辦法另有規(guī)定的除外。

　　 第三章業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)規(guī)則

　　 第二十三條經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，金融資產(chǎn)投資公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：

　　 （一）以債轉(zhuǎn)股為目的收購銀行對企業(yè)的債權(quán),將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)并對股權(quán)進行管理；

　　 （二）對于未能轉(zhuǎn)股的債權(quán)進行重組、轉(zhuǎn)讓和處置；

　　 （三）以債轉(zhuǎn)股為目的投資企業(yè)股權(quán)，由企業(yè)將股權(quán)投資資金全部用于償還現(xiàn)有債權(quán)；

　　 （四）依法依規(guī)面向合格投資者募集資金，發(fā)行私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品支持實施債轉(zhuǎn)股；

　　 （五）發(fā)行金融債券；

　　 （六）通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金；

　　 （七）對自營資金和募集資金進行必要的投資管理，自營資金可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、購買國債或其他固定收益類證券等業(yè)務(wù)，募集資金使用應(yīng)當符合資金募集約定用途；

　　 （八）與債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)相關(guān)的財務(wù)顧問和咨詢業(yè)務(wù)；

　　 （九）經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務(wù)。

　　 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當以前款第（一）、（二）、（三）、（四）項業(yè)務(wù)為主業(yè)。金融資產(chǎn)投資公司全年主營業(yè)務(wù)占比或者主營業(yè)務(wù)收入占比原則上不應(yīng)低于總業(yè)務(wù)或者總收入的50%。

　　 第二十四條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當建立系統(tǒng)規(guī)范的債轉(zhuǎn)股各項業(yè)務(wù)經(jīng)營制度，明確盡職調(diào)查、審查審批與決策流程，全面準確了解掌握債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)的真實情況，科學合理評估債權(quán)和擬投資股權(quán)的價值。

　　 第二十五條金融資產(chǎn)投資公司可以設(shè)立附屬機構(gòu)，由其依據(jù)相關(guān)行業(yè)主管部門規(guī)定申請成為私募股權(quán)投資基金管理人，設(shè)立私募股權(quán)投資基金，依法依規(guī)面向合格投資者募集資金實施債轉(zhuǎn)股。

　　 金融資產(chǎn)投資公司及其附屬機構(gòu)應(yīng)當加強投資者適當性管理和信息披露，明確告知投資者募集資金用于債轉(zhuǎn)股項目。

　　 第二十六條金融資產(chǎn)投資公司申請在銀行間市場和交易所市場發(fā)行金融債券，應(yīng)當符合以下條件：

　　 （一）具有良好的公司治理機制、完善的內(nèi)部控制體系和健全的風險管理制度；

　　 （二）資本充足水平符合審慎監(jiān)管要求；

　　 （三）風險監(jiān)管指標符合審慎監(jiān)管要求；

　　 （四）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

　　 金融資產(chǎn)投資公司發(fā)行金融債券募集的資金，應(yīng)當主要用于流動性管理和收購銀行債權(quán)。金融資產(chǎn)投資公司使用發(fā)行金融債券募集的資金開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，不適用本辦法第二十七條第三款和第三十一條。

　　 第二十七條商業(yè)銀行控股或者參股的金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當與該商業(yè)銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)建立防止利益沖突和利益輸送的機制。

　　 金融資產(chǎn)投資公司使用自營資金收購債權(quán)和投資企業(yè)股權(quán)時，鼓勵不同商業(yè)銀行通過所控股或參股的金融資產(chǎn)投資公司交叉實施債轉(zhuǎn)股。

　　 金融資產(chǎn)投資公司使用募集資金收購債權(quán)和投資企業(yè)股權(quán)，應(yīng)當主要用于交叉實施債轉(zhuǎn)股。

　　 第二十八條商業(yè)銀行不得對控股或者參股的金融資產(chǎn)投資公司投資的企業(yè)降低授信標準，對其中資產(chǎn)負債率持續(xù)超出合理水平的企業(yè)不得增加授信。

　　 第二十九條金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權(quán)應(yīng)當嚴格遵守潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售的原則，通過評估或估值程序?qū)徤髟u估債權(quán)質(zhì)量和風險，堅持市場化定價，實現(xiàn)資產(chǎn)和風險的真實完全轉(zhuǎn)移。

　　 銀行債權(quán)評估或估值可以由金融資產(chǎn)投資公司會同銀行對企業(yè)進行盡職調(diào)查后確定，也可以由獨立第三方實施。銀行債權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取招標、拍賣等公開方式，也可在評估或估值基礎(chǔ)上自主協(xié)商確定公允價格,允許金融資產(chǎn)投資公司折價收購銀行債權(quán)。

　　 金融資產(chǎn)投資公司對企業(yè)進行股權(quán)投資后，由企業(yè)將股權(quán)投資資金全部用于償還銀行債權(quán)的，應(yīng)當與企業(yè)約定在合理期間償還銀行債權(quán)，并約定所償還銀行債權(quán)的定價機制，確保按照實際價值償還銀行債權(quán)。金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當與企業(yè)約定必要的資金用途監(jiān)管措施，嚴格防止企業(yè)挪用股權(quán)投資資金。

　　 第三十條金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權(quán)不得接受債權(quán)出讓方銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)出具的本金保障和固定收益承諾，不得實施利益輸送，不得協(xié)助銀行掩蓋風險和規(guī)避監(jiān)管要求。

　　 金融資產(chǎn)投資公司不得與銀行在轉(zhuǎn)讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成任何協(xié)議或約定,影響資產(chǎn)和風險真實完全轉(zhuǎn)移，改變交易結(jié)構(gòu)、風險承擔主體及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移過程等。

　　 第三十一條金融資產(chǎn)投資公司收購銀行債權(quán)，不得由該債權(quán)出讓方銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權(quán)出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務(wù)。

　　 金融資產(chǎn)投資公司對企業(yè)進行股權(quán)投資，股權(quán)投資資金用于償還企業(yè)銀行債權(quán)的，不得由該債權(quán)人銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資。

　　 第三十二條轉(zhuǎn)股債權(quán)標的應(yīng)當以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權(quán)為主，適當考慮其他類型銀行債權(quán)和非銀行金融機構(gòu)債權(quán)。轉(zhuǎn)股債權(quán)資產(chǎn)質(zhì)量類別由債權(quán)銀行、企業(yè)和金融資產(chǎn)投資公司自主協(xié)商確定，包括正常類、關(guān)注類和不良類債權(quán)。

　　 第三十三條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當加強對所收購債權(quán)的管理，認真整理、審查和完善相關(guān)債權(quán)的法律文件和管理資料，密切關(guān)注債務(wù)人和擔保人的清償能力和抵質(zhì)押物價值變化情況，及時采取補救措施，切實維護和主張權(quán)利。

　　 第三十四條債轉(zhuǎn)股對象和條件由金融資產(chǎn)投資公司、債權(quán)銀行和企業(yè)根據(jù)國家政策依法自主協(xié)商確定，轉(zhuǎn)股債權(quán)及股權(quán)價格按市場化原則確定。對于涉及多個債權(quán)銀行的，可以由最大債權(quán)銀行或主動發(fā)起債轉(zhuǎn)股的債權(quán)銀行牽頭成立債權(quán)人委員會進行協(xié)調(diào)。

　　 經(jīng)過法定程序，債權(quán)可以轉(zhuǎn)為普通股，也可以轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

　　 第三十五條金融資產(chǎn)投資公司確定作為債轉(zhuǎn)股對象的企業(yè)應(yīng)當具備以下條件：

　　 （一）發(fā)展前景良好但遇到暫時困難，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；

　　 （二）主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標；

　　 （三）信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。

　　 第三十六條金融資產(chǎn)投資公司開展債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策等政策導(dǎo)向，優(yōu)先考慮對擁有優(yōu)質(zhì)優(yōu)良資產(chǎn)的企業(yè)和發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，包括：

　　 （一）因行業(yè)周期性波動導(dǎo)致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)；

　　 （二）因高負債而財務(wù)負擔過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長型企業(yè)；

　　 （三）高負債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè);

　　 （四）其他適合優(yōu)先考慮實施市場化債轉(zhuǎn)股的企業(yè)。

　　 第三十七條金融資產(chǎn)投資公司不得對下列企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股：

　　 （一）扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；

　　 （二）有惡意逃廢債行為的失信企業(yè)；

　　 （三）債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè)；

　　 （四）不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)；

　　 （五）金融業(yè)企業(yè)；

　　 （六）其他不適合實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)。

　　 第三十八條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當按照公開、公平、公正的原則，根據(jù)自身業(yè)務(wù)經(jīng)營和風險管理策略，開展市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。

　　 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當對債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)開展盡職調(diào)查，合理評估對象企業(yè)價值，并與企業(yè)、企業(yè)股東等利益相關(guān)方協(xié)商明確轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股比例、資產(chǎn)負債重組計劃、公司治理安排、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股權(quán)退出等事宜，簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議。

　　 金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當積極爭取各級政府和相關(guān)部門推動債轉(zhuǎn)股企業(yè)改組改制，并在剝離相關(guān)社會負擔、分流安置富余人員、稅收優(yōu)惠、股權(quán)退出等方面給予支持。

　　 第三十九條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當建立嚴格的關(guān)聯(lián)交易管理制度，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當遵循商業(yè)原則，以市場價格為基礎(chǔ)，按照不優(yōu)于非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進行，防止利益輸送，防范掩蓋風險、規(guī)避監(jiān)管和監(jiān)管套利。

　　 金融資產(chǎn)投資公司重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當經(jīng)董事會批準，并進行充分披露。重大關(guān)聯(lián)交易是指金融資產(chǎn)投資公司與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易使用的自營資金總額占金融資產(chǎn)投資公司凈資產(chǎn)5％以上的交易。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當自批準之日起10個工作日內(nèi)報告監(jiān)事會，同時報告國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)。

　　 上市商業(yè)銀行控股或參股的金融資產(chǎn)投資公司，與該上市商業(yè)銀行及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當符合證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定。

　　 第四十條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當與相關(guān)主體在債轉(zhuǎn)股協(xié)議中對企業(yè)未來債務(wù)融資行為進行規(guī)范，共同制定合理的債務(wù)安排和融資規(guī)劃，對企業(yè)資產(chǎn)負債率作出明確約定，防止企業(yè)杠桿率再次超出合理水平。

　　 第四十一條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當建立和完善股權(quán)管理制度，明確持股目的和持股策略，確定合理持股份額，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)要求承擔責任。金融資產(chǎn)投資公司對于實行債轉(zhuǎn)股的企業(yè)，原則上不應(yīng)當控股。如確有必要，應(yīng)當制定合理的過渡期限。

　　 債轉(zhuǎn)股企業(yè)涉及上市公司和非上市公眾公司的，應(yīng)當符合證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定。

　　 第四十二條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當按照法律法規(guī)、公司章程要求和合同約定，派員參加企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，審議修訂公司章程和議事規(guī)則，明確重大事項決策程序，依法行使股東權(quán)利，參與公司治理和企業(yè)重大經(jīng)營決策，督促持股企業(yè)持續(xù)改進經(jīng)營管理。

　　 第四十三條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當依法行使各項股東權(quán)利，在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定范圍內(nèi)依法采取措施，制止損害股東權(quán)益行為。當持股企業(yè)因管理、環(huán)境等因素發(fā)生不利變化，導(dǎo)致或可能導(dǎo)致持股風險顯著增大時，應(yīng)當及時采取有效措施保障自身合法權(quán)益。

　　 第四十四條鼓勵金融資產(chǎn)投資公司建立股權(quán)退出策略和機制。對股權(quán)有退出預(yù)期的，可以與相關(guān)主體協(xié)商約定所持股權(quán)的退出方式。實施股權(quán)退出涉及證券發(fā)行或交易的，應(yīng)當符合證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記和轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

　　 第四十五條鼓勵金融資產(chǎn)投資公司通過市場化措施向合格投資者真實轉(zhuǎn)讓所持有的債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)。

　　 第四十六條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當建立履職問責制，規(guī)定在債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)過程中有關(guān)部門和崗位的職責，對違反法律法規(guī)、本辦法及其他債轉(zhuǎn)股監(jiān)管規(guī)定的行為進行責任認定和處理。

　　 第四十七條金融資產(chǎn)投資公司開展業(yè)務(wù)應(yīng)當遵守法律法規(guī)和監(jiān)管政策，嚴禁以下違法違規(guī)行為：

　　 （一）與債務(wù)人等串通，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，逃廢債務(wù)；

　　 （二）違反規(guī)定對禁止性對象企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股或變相實施債轉(zhuǎn)股；

　　 （三）違規(guī)接受銀行承諾或簽訂私下協(xié)議；

　　 （四）偽造、篡改、隱匿、毀損債轉(zhuǎn)股相關(guān)檔案；

　　 （五）其他違法違規(guī)及違反本辦法要求的行為。

　　 第四章風險管理

　　 第四十八條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當建立組織健全、職責清晰的公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層以及業(yè)務(wù)部門、風險管理部門和內(nèi)審部門的職責分工，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理機制。金融資產(chǎn)投資公司對其設(shè)立的附屬機構(gòu)應(yīng)當加強并表管理。

　　 控股或參股金融資產(chǎn)投資公司的商業(yè)銀行與金融資產(chǎn)投資公司之間應(yīng)當建立防火墻，在資金、人員、業(yè)務(wù)方面進行有效隔離，防范風險傳染。

　　 第四十九條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當建立與其業(yè)務(wù)規(guī)模、復(fù)雜程度、風險狀況相匹配的有效風險管理框架，制定清晰的風險管理策略，明確風險偏好和風險限額，制定完善風險管理政策和程序，及時有效識別、計量、評估、監(jiān)測、控制或緩釋各類重大風險。

　　 第五十條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當按照國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規(guī)范的資本補充和約束機制。金融資產(chǎn)投資公司資本充足率、杠桿率和財務(wù)杠桿率水平參照金融資產(chǎn)管理公司資本管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　 第五十一條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當嚴格按照有關(guān)規(guī)定，對所持有的債權(quán)資產(chǎn)進行準確分類，足額計提風險減值準備，確保真實反映風險狀況。

　　 第五十二條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當確保其資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)與流動性管理要求相匹配，建立、完善明晰的融資策略和融資渠道，提高融資來源的多元性、穩(wěn)定性和可持續(xù)性，合理控制期限錯配，實施流動性風險限額管理，制定有效的流動性風險應(yīng)急計劃。

　　 第五十三條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當加強債轉(zhuǎn)股項目全流程管理，嚴格落實盡職調(diào)查、審查審批、風控措施、后續(xù)管理等各項要求，加強監(jiān)督約束，防范超越權(quán)限或者違反程序操作、虛假盡職調(diào)查與評估、泄露商業(yè)秘密謀取非法利益、利益輸送、違規(guī)放棄合法權(quán)益、截留隱匿或私分資產(chǎn)等操作風險。

　　 第五十四條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當制定合理的業(yè)績考核和獎懲機制，建立市場化的用人機制和薪酬激勵約束機制。

　　 第五十五條金融資產(chǎn)投資公司應(yīng)當建立健全內(nèi)部控制和內(nèi)外部審計制度，完善內(nèi)控機制，提高內(nèi)外部審計有效性，持續(xù)督促提升業(yè)務(wù)經(jīng)營、內(nèi)控合規(guī)、風險管理水平。

　　 第五章監(jiān)督管理

　　 第五十六條國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等方式對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）實施持續(xù)監(jiān)管。

　　 第五十七條金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）應(yīng)當按規(guī)定向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)報送監(jiān)管信息，主要包括：

　　 （一）業(yè)務(wù)經(jīng)營和風險管理制度；

　　 （二）組織架構(gòu)及主要管理人員信息；

　　 （三）財務(wù)會計報表、監(jiān)管統(tǒng)計報表；

　　 （四）信息披露材料；

　　 （五）重大事項報告；

　　 （六）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)認為必要的其他信息。

　　 金融資產(chǎn)投資公司定期報送上述信息時，應(yīng)當包括股權(quán)投資和管理業(yè)務(wù)運行及風險情況，作為其主要股東的商業(yè)銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)對所投資企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的授信、融資及投資變化情況。

　　 金融資產(chǎn)投資公司所投資企業(yè)出現(xiàn)杠桿率持續(xù)超出合理水平、重大投資風險、重大經(jīng)營問題和償付能力問題等重大事項時，應(yīng)當及時報告。

　　 第五十八條國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應(yīng)當定期對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）開展全面現(xiàn)場檢查和股權(quán)投資管理等業(yè)務(wù)的專項檢查。

　　 第五十九條國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)根據(jù)履職需要，可與金融資產(chǎn)投資公司董事、高級管理人員及外部審計人員進行監(jiān)管談話，要求其就業(yè)務(wù)活動和風險管理等重大事項作出說明。

　　 第六十條國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當按照法律法規(guī)要求，督促金融資產(chǎn)投資公司落實信息披露要求。

　　 第六十一條金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）所投資企業(yè)出現(xiàn)企業(yè)杠桿率持續(xù)超出合理水平、重大投資風險、重大經(jīng)營問題和償付能力問題，或者可能對金融行業(yè)和金融市場產(chǎn)生不利影響的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)可以依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定對金融資產(chǎn)投資公司采取限期整改、暫停業(yè)務(wù)、限制股東權(quán)利等強制監(jiān)管手段。

　　 第六十二條金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）違反有關(guān)法律法規(guī)以及本辦法有關(guān)規(guī)定的，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)應(yīng)當依法責令金融資產(chǎn)投資公司限期整改，并可區(qū)別情形，依照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律法規(guī)，對金融資產(chǎn)投資公司采取暫停業(yè)務(wù)、限制股東權(quán)利等強制監(jiān)管措施和行政處罰。

　　 第六十三條國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對金融資產(chǎn)投資公司及其分支機構(gòu)（附屬機構(gòu)）業(yè)務(wù)開展情況和債轉(zhuǎn)股效果定期進行評估，根據(jù)降低企業(yè)杠桿率實際效果、主營業(yè)務(wù)占比、購買債權(quán)實施轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)占比、交叉實施債轉(zhuǎn)股占比等情況，研究完善監(jiān)督管理、激勵約束和政策支持措施。

　　 第六章附則

　　 第六十四條金融資產(chǎn)管理公司、信托公司等其他銀行業(yè)金融機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股，商業(yè)銀行通過其它符合條件的所屬機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當參照適用本辦法規(guī)定的業(yè)務(wù)規(guī)則和風險管理要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

　　 金融資產(chǎn)投資公司對非銀行金融機構(gòu)債權(quán)實施債轉(zhuǎn)股適用本辦法規(guī)定，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

　　 第六十五條商業(yè)銀行已經(jīng)簽訂框架性協(xié)議尚未實施的債轉(zhuǎn)股項目應(yīng)當符合本辦法相關(guān)要求，已實施的債轉(zhuǎn)股項目管理方式不得違反本辦法相關(guān)要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

　　 第六十六條本辦法由中國銀行保險監(jiān)督管理委員會負責解釋。

　　 第六十七條本辦法自公布之日起施行。

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