英法海峽隧道的失敗對PPP項目風險分擔的啟示

發(fā)布日期：2015-12-24來源：網(wǎng)絡(luò)來源編輯：李香玉

[摘要]

　　引言

　　PPP(Public-PrivatePartnership)是一種提供公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及服務(wù)的方式，由私營部門為項目融資、建造并在未來的一段時間里運營此項目。在PPP項目的實施過程中風險對項目目標的實現(xiàn)至關(guān)重要，對于公共和私營部門而言，很有必要詳盡地評估整個項目生命周期中的潛在風險。特別是在PPP項目合同談判階段，公共和私營部門必須對整個采購過程給與特別的重視，以確保風險分擔的公平性和合理性。

　　但是現(xiàn)有理論不足使得仍有許多問題需要解決，例如風險分擔是否有固定解，如何確定風險分擔的程度。另一方面，實踐中也發(fā)現(xiàn)很多風險分擔結(jié)果不甚理想，例如政府在合同談判期間傾向于將盡可能多的風險轉(zhuǎn)移給私營部門，特別是私營部門很難掌控的風險，如匯兌風險和利率風險[1]。其中，英法海峽隧道是一個典型案例。本文將探討英法海峽隧道的實際風險分擔結(jié)果與項目失敗之間的對應(yīng)關(guān)系，并據(jù)此提出風險分擔建議和風險管理要點。

　　1 基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目風險分擔原則

　　風險分擔作為風險處置的一項選擇措施，一般都是定義于合同條文中[2]，但是合同的起草者總是試圖將更多的風險轉(zhuǎn)移給對方[3]，從而導(dǎo)致雙方在達成一致協(xié)議前所需要的談判時間和成本居高不下，項目風險分擔因此成為PPP風險管理研究中更受關(guān)注的重點內(nèi)容。

　　實踐中，很多從業(yè)人員錯誤地認為“采用PPP模式就是要把盡量多的風險轉(zhuǎn)移給私營部門”(主要是公共部門官員)和“承擔更多的風險就可以獲得更多的回報，從而把承擔風險看成是獲得高額回報的機會”(主要是私營部門人員)。事實上，讓私營部門承擔其無法承擔的風險，一旦風險發(fā)生時又缺乏控制能力，必然會降低提供公共設(shè)施/服務(wù)的效率和增加控制風險的總成本(包括公共部門的成本)。提供公共設(shè)施/服務(wù)的效率、控制風險的總成本與風險分擔的關(guān)系如圖1所示，三者的關(guān)系不是簡單的正相關(guān)或負相關(guān)，隨著公共部門轉(zhuǎn)移給私營部門的風險增加，項目的效率不斷上升，總成本不斷下降。但是當風險轉(zhuǎn)移到一定程度后，項目的效率將開始下降，總成本也將開始上升[4]。也就是說，合理的風險分擔應(yīng)該是圍繞著最優(yōu)風險分擔量，在一個各方都能接受的區(qū)間內(nèi)。

　　圖1 風險分擔與效率和總成本的關(guān)系

　　Figure 1 Relationship betweenrisk allocation and efficiency/total cost

　　以往的研究中，許多學(xué)者建議過不少風險分擔原則。例如Rutgers和Haley提出風險應(yīng)該分擔給比自己更能管理好該風險的一方[3]。劉新平和王守清提出風險分擔應(yīng)該遵循三條原則：(1)由對風險最有控制力的一方控制相應(yīng)的風險;(2)承擔的風險程度與所得回報相匹配;(3)承擔的風險要有上限[4]。羅春暉認為基礎(chǔ)設(shè)施私營投資項目中的風險分擔應(yīng)該遵循三條主要原則：(1)風險分擔與控制力相對稱;(2)風險分擔與收益相對稱;(3)風險分擔與投資者參與程度相協(xié)調(diào)[5]。

　　但是，實際風險分擔結(jié)果與獲得利益往往不完全對稱。對于先天經(jīng)濟性弱的項目而言，政府為了能夠增加項目的財務(wù)可行性，往往放棄享有部分相應(yīng)的收益權(quán)利。在這種風險分擔安排下，當風險損失超過私營部門的承受范圍時，政府承擔超額損失，但是當風險收益超過相對范圍時，政府卻放棄享有對應(yīng)的超額收益。除此之外，風險合理分擔原則更需要項目各方以積極的態(tài)度去執(zhí)行，即項目參與者的風險態(tài)度對風險分擔談判和結(jié)果有重要影響作用。張水波和何伯森認為風險分擔并不存在絕對的原則，而是應(yīng)該在基本原則的基礎(chǔ)上，綜合考慮雙方對風險的態(tài)度和項目的具體條件[6]。

　　2 英法海峽隧道的發(fā)起和進展

　　2.1 英法海峽隧道的發(fā)展過程

　　1994年投入運營的英法海峽隧道(Channel Tunnel)橫穿多佛海峽，連接英國多佛爾和法國桑加特，全長約50km，其中37.2km在海底，12.8km在陸地下面。英法海峽隧道項目堪稱20世紀最偉大的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程，該項目的主要歷史事件如下[7]：

　　ð 1981年9月11日，英法兩國舉行首腦會晤，宣布該項目必須由私營部門出資建設(shè)經(jīng)營;

　　ð 1985年3月2日，兩國政府發(fā)出海峽通道工程融資、建設(shè)和運營的招標邀請;

　　ð 1985年10月31日，收到四種不同的投標方案;

　　ð 1986年1月20日，兩國政府宣布選中CTG-FM(Channel Tunnel Group-France MancheS.A)提出的雙洞鐵路隧道方案;

　　ð 1986年2月12日，兩國政府正式簽訂海峽隧道條約，又稱肯特布(Canterbury)條約;

　　ð 1986年3月14日，兩國政府和CTG-FM簽訂特許權(quán)協(xié)議，授權(quán)建設(shè)和經(jīng)營海峽隧道55年(包括計劃為7年的建設(shè)期)，并承諾于2020年前不會修建具有競爭性第二條固定英法海峽通道，項目公司有權(quán)決定收費定價，但兩國政府不提供擔保;

　　ð 1986年8月13日，成立歐洲隧道公司，并與TML(TransManche Link)簽訂施工合同，合同類型為固定總價和目標造價合同;

　　ð 1987年12月15日，海峽隧道英國段正式開挖;

　　ð 1993年12月10日，工程建設(shè)完成，TML將項目轉(zhuǎn)交給歐洲隧道公司;

　　ð 1994年5月6日，英法海峽隧道正式開通;

　　ð 1997年7月10日，歐洲隧道公司財務(wù)重組計劃審核通過;

　　ð 1997年12月19日，兩國政府同意將特許經(jīng)營期延長至2086年;

　　ð 1998年4月7日，財務(wù)重組完成;

　　ð 2006年8月2日，巴黎商業(yè)法庭表示批準歐洲隧道公司的破產(chǎn)保護申請;

　　ð 2007年1月15日，巴黎商業(yè)法庭表示批準歐洲隧道公司的破產(chǎn)保護計劃;

　　ð 2007年6月28日，歐洲隧道公司宣布通過公開換股，債務(wù)重組成功;

　　ð 2007年7月2日，歐洲隧道集團首次在巴黎和倫敦證券交易所上市交易，將替代歐洲隧道公司負責英法海峽隧道的經(jīng)營。

　　2.2 英法海峽隧道的資金和合同結(jié)構(gòu)

　　該項目初始投資預(yù)算為60.23億英鎊，其中10.23億英鎊為股權(quán)資金，由英國的海峽隧道集團(CTG)和法國的法蘭西曼徹公司(FM)各出資79%和21%。中標之后，CTG-FM分別在英國和法國注冊了Eurotunnel PLG公司和Eurotunnel S.A公司，兩家公司聯(lián)合成立了合伙制公司Eurotunnel General Limited(即歐洲隧道公司)。其余的50億英鎊來自于世界上最大的辛迪加貸款(超過220家銀行，牽頭銀行是CTG-FM的股東)，在簽訂貸款協(xié)議之前，銀行要求項目公司完成1.5億英鎊的二期股權(quán)融資，英法兩國議會必須通過有關(guān)協(xié)議來保證項目合同的合法性，并給與歐洲隧道公司自主營運權(quán)。TML聯(lián)營體(Trans Manche Link，也是由CTG-FM的股東組成)作為項目的總承包商，負責施工、安裝、測試和移交運行。

　　圖2 英法海峽隧道項目的合同結(jié)構(gòu)

　　Figure2 Contractual structure of the ChannelTunnel

　　2.3 英法海峽隧道遭遇的風險

　　(1)索賠爭議

　　在項目建設(shè)期內(nèi)，承包商TML聯(lián)營體與項目公司歐洲隧道公司之間出現(xiàn)了一些爭議，并提出不少索賠，其中以1991年隧道電氣系統(tǒng)設(shè)備安裝成本為代表，最終以支付預(yù)期付款的利息解決了索賠問題。據(jù)稱，1994年4月之前TML聯(lián)營體獲得的實際索賠額高達12億英鎊[8]。

　　歐洲隧道公司也向兩國政府提出索賠要求，索賠范圍是由于政府要求增加安全管理和環(huán)保措施而引起的額外成本增加，最終解決辦法是特許經(jīng)營期的延長。

　　(2)運營時間延遲

　　最初規(guī)定的貨運和客運服務(wù)正式開通的時間是1993年5月，但是由于幾項關(guān)鍵項目延誤(例如，施工工期延誤、英法兩國政府的營運許可證書延遲發(fā)放等)，正式開通時間不得不延遲到1994年5月6日，而開通當時系統(tǒng)并沒有整體運轉(zhuǎn)，部分服務(wù)尚未開通。項目運營延遲使得現(xiàn)金流入延遲，帶來了巨大的財務(wù)負擔。

　　(3)實際收入偏低

　　歐洲隧道公司的預(yù)期運營收入主要來自于穿梭列車收費、在鐵路使用合同(Railfreight和Eurostar公司)規(guī)定下的鐵路使用費和其他副業(yè)收入。盡管兩國政府許諾不興建第二條固定的海峽通道，但是輪渡和航空公司大幅度消減票價引發(fā)了一場價格大戰(zhàn)，迫使歐洲隧道公司降低票價。另一方面，Eurostar在隧道開通半年后才開始運營，鐵路利用水平比預(yù)期要低，鐵路使用收入也低于預(yù)期。利潤的缺口也使歐洲隧道公司違反了貸款協(xié)議中的一些條款，使其不能繼續(xù)使用剩余的信用額度，更加惡化項目的現(xiàn)金危機。

　　(4)總成本增長

　　項目初始計劃成本是48億英鎊，最后實際成本大約是105億英鎊[9]。其中，施工成本比預(yù)期增加了近65%，實際施工成本達58億英鎊，潛在原因是大量的設(shè)計變更和設(shè)備安裝及列車車輛的成本超支;初始公司成本是6.42億英鎊，實際成本到1994年5月增加到11.28億英鎊，主要原因是對項目管理上的延誤以及加強安全控制所導(dǎo)致的成本超支;1990年增股公告時，項目融資成本已經(jīng)從預(yù)計的9.75億英鎊增加到13.86億英鎊。建設(shè)成本超支、運營延期、實際現(xiàn)金流入偏低等因素都嚴重影響項目的整體現(xiàn)金流。

　　3 英法海峽隧道的風險分擔失誤

　　在英法海峽隧道項目的進展過程中發(fā)生的風險事件主要包括：項目唯一性(沒有競爭項目)、項目審批延誤、成本超支、融資成本增加、工期延誤、運營管理水平、運營時間延誤、市場需求變化、收益不足以及項目公司破產(chǎn)等。表1比較了該項目主要風險的實際分擔與合理分擔的一致性。

　　表1 英法海峽隧道的風險分擔比較

　　Table 1 Comparative analysisof risk allocation in the Channel Tunnel

風險	合理分擔	實際分擔	一致性
項目唯一性	政府、項目公司共同承擔	項目公司	不一致
項目審批延誤	政府、項目公司共同承擔	項目公司	不一致
成本超支	承包商、放貸方共同承擔	項目公司、放貸方共同承擔	不一致
融資成本增加	放貸方	項目公司、放貸方共同承擔	不一致
工期延誤	項目公司、承包商共同承擔	項目公司	不一致
運營管理水平	運營商	項目公司	一致*
運營時間延誤	項目公司	項目公司	一致
市場需求變化	項目公司	項目公司	一致
收益不足	項目公司	項目公司	一致
項目公司破產(chǎn)	股東、放貸方共同承擔	股東、放貸方共同承擔	一致
*注：英法海峽隧道項目中，運營商是項目公司本身。

　　從表1的風險分擔結(jié)果比較可以看出，項目公司實際承擔了部分應(yīng)該由政府、承包商或者放貸方承擔的風險，當這些風險事件發(fā)生后，項目公司的掌控能力不足，導(dǎo)致項目公司巨大的財務(wù)壓力，進而面臨破產(chǎn)的危機。以下按照風險類別劃分，詳細探討英法海峽隧道項目的風險分擔以及項目失敗的主要原因。

　　3.1 政治風險

　　回顧歷史可以發(fā)現(xiàn)，英法海峽隧道的決策主要受歐洲一體化進程的影響，兩國政府在項目前期的推動起著至關(guān)重要的作用。在特許權(quán)協(xié)議中，兩國政府承諾2020年之前不興建第二條競爭性的固定海峽通道，給與項目公司自主定價的權(quán)利。但是也明確表示不提供擔保，在項目的建設(shè)和運營過程中，兩國政府缺少了足夠的監(jiān)督管理和必要的支持。

　　首先，興建類似英法海峽隧道的固定通道造價相當昂貴，理性的私營投資者是不會參與新海峽通道建設(shè)，而由公共部門投資興建必然會引起較大的社會爭議，因此政府的所謂“項目唯一性”擔保并不起實質(zhì)性作用。相反地，在英法海峽隧道正式開通之后，有實質(zhì)性競爭關(guān)系的輪渡、航空公司打起了價格戰(zhàn)，迫使歐洲隧道公司大幅降低票價。兩國政府在此問題上，沒有提供足夠的支持。

　　另一方面，兩國政府項目前期并沒有對建設(shè)方案進行足夠的調(diào)查分析，在建設(shè)期間要求增加安全管理和環(huán)保措施導(dǎo)致了施工成本的增加和工期的延遲，在施工結(jié)束后又延遲發(fā)放歐洲隧道公司的營運許可證書，使得項目正式開通一拖再拖，項目現(xiàn)金流進一步惡化。在項目公司的索賠要求下，兩國政府最終將特許期由55年延長至99年，但是項目公司在運營的前十幾年背負著巨大的財務(wù)壓力，苦苦經(jīng)營，以至于2006年不得不申請破產(chǎn)保護。

　　3.2 建造風險

　　歐洲隧道公司與TML聯(lián)營體簽訂的施工合同分為三個部分：(1)固定設(shè)備工程，包括終點站、設(shè)備安裝、所有機電系統(tǒng)，采用固定總價合同(Lump SumContract);(2)掘進工程，包括隧道和地下結(jié)構(gòu)，采用目標費用合同(Target CostContract);(3)采購項目，包括牽引機車、穿梭列車的采購，采用成本加酬金合同(Cost Plus FeeContract)。施工合同中還規(guī)定，歐洲隧道更改系統(tǒng)設(shè)計、英法政府的干預(yù)行為、隧道巖床條件與所預(yù)計的不符等帶來的損失不歸TML聯(lián)營體負責[10]。在該施工合同設(shè)置下，建造風險的分擔如圖3所示。

　　圖3 英法海峽隧道的建造風險分擔

　　Figure 3 Allocation of construction risks in theChannel Tunnel

　　回顧項目建造過程可以發(fā)現(xiàn)，隧道和地下工程因為未知因素多、風險高，采用目標費用合同使業(yè)主和承包商的利益一致，該部分工程基本上按計劃完成;采購項目采用成本加酬金合同，缺乏足夠激勵帶來較多延遲和成本超支;而固定設(shè)備工程采用總價合同卻不合理，因為項目是以設(shè)計、施工總包方式和快速推進(Fast-Track)方法建設(shè)，在施工合同簽訂時還沒有詳細設(shè)計，合同執(zhí)行過程中很容易發(fā)生分歧、爭議和索賠，總價合同并非真正的固定價[11]。實際上，每筆建造成本增加幾乎都成為承包商TML聯(lián)營體的索賠請求[12]，截止至1994年4月，項目公司已支付給承包商高達12億英鎊的索賠額。此外，工期延誤直接導(dǎo)致了項目正式開通延誤，項目公司實質(zhì)上承擔了絕大部分的建造風險。

　　造成上述的主要原因在于TML聯(lián)營體的成員本身也是歐洲隧道公司的股東。首先，在選擇施工承包商的時候缺乏投標競爭性，導(dǎo)致施工合同報價高昂;其次，對于TML聯(lián)營體而言，項目公司歐洲隧道公司不是一個強硬的、獨立的業(yè)主，導(dǎo)致索賠、建設(shè)談判困難;另外，作為英法海峽隧道項目公司股東的施工承包商，主要目的只是在建設(shè)施工過程中獲得可觀的利潤，而不是項目本身長期穩(wěn)定的收入[8,13]。

　　3.3 運營風險

　　項目公司作為項目的運營者，承擔著全部運營風險，但是由于項目公司本身的缺陷所在，項目公司的股東全是施工承辦商和金融機構(gòu)，沒有任何運營實體項目的經(jīng)驗[13]，前期運營績效很不理想。運營時間的延遲、項目公司本身運營能力的不理想、輪渡和航空公司引起的價格戰(zhàn)以及其他原因，歐洲隧道公司一直到1998年才正式全面正常運營，而此時項目公司的債務(wù)負擔已經(jīng)極其嚴重。

　　3.4 市場收益風險

　　英法海峽隧道的前期市場研究結(jié)果表明項目在經(jīng)濟上是可行的。研究報告認為隧道將比輪渡更快、更方便和安全，比航空在時間和成本上有優(yōu)勢，估計在1993年隧道將占有英法海峽客運市場的42%和貨運市場的17%，即客運量將達到3000萬人次，貨運量將達到1500萬噸[9]。

　　但是實際情況相比市場研究結(jié)果發(fā)生了巨大變故，首先是正式開通時間的延遲以及項目運營前期經(jīng)營管理不善等其他原因，一直到1998年英法海峽隧道才全面正常運營;其次是在海峽運輸市場上的價格競爭處于被動，進一步減少利潤空間，這種不利局面一直維持到1998年兩家輪渡公司(P&O和Stena)合并，歐洲隧道公司才正式確定跨海峽市場中的主導(dǎo)地位;另外，跨海峽市場本身的客運量和貨運量也并沒有出現(xiàn)市場研究中的增長趨勢，歐洲隧道公司對于該市場持過于樂觀的態(tài)度。

　　4 結(jié)論和建議

　　在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域中，PPP模式的創(chuàng)新可以有效減小公共財政負擔、優(yōu)化財政支出配置、引進先進的技術(shù)和管理經(jīng)驗。但是，PPP模式本身并不是萬能的，合理公平的風險分擔是PPP項目成功的關(guān)鍵因素之一。在英法海峽隧道項目中，項目公司破產(chǎn)的主要原因在于過多承擔無法掌控的風險。因此本文對基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目的風險分擔和風險管理要點提出建議：

　　(1)政府

　　對于政府而言，在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域中引入私營資本，并不意味著政府可以將所有的風險全部轉(zhuǎn)移給私營部門。

　　在PPP項目中，政府需要有足夠的監(jiān)管，政府監(jiān)管核心在于定義對項目的輸入(支持和擔保等)和輸出(產(chǎn)量、價格、質(zhì)量、服務(wù)、環(huán)保等)要求，并據(jù)此在整個項目期間內(nèi)執(zhí)行監(jiān)管。同時，政府必須確保競標中的有效競爭，提供項目公司忠于特許權(quán)協(xié)議的激勵，同時能夠在特許經(jīng)營期間懲罰投資者的機會主義行為(包括以參與PPP項目為門檻，主要目的是在施工階段獲得足夠回報的短期投資行為)。

　　總的來說，政府有能力影響規(guī)章制度、政策、法律和其他規(guī)定，相比私營部門對政治風險、法律變更風險、國有化風險等更有控制能力，因此這些風險應(yīng)該由政府來承擔。

　　(2)私營投資者

　　與政府相比，私營投資者則對項目的融資、建設(shè)和經(jīng)營等相關(guān)風險更有控制能力，因此在特許權(quán)協(xié)議中通常將這些風險以條文形式轉(zhuǎn)移給私營投資者。而投資者則可以將部分風險轉(zhuǎn)移給其他更為專業(yè)的機構(gòu)，如將建造相關(guān)風險轉(zhuǎn)移給施工承包商。

　　對于參與PPP項目的投資者應(yīng)該重視以下幾點：

　　首先，需要謹慎選擇投標合伙人，發(fā)起人組建PPP項目投標聯(lián)合體時，應(yīng)緊緊圍繞三個目標來進行伙伴選擇：(a)確保聯(lián)合體在項目競標中的競爭優(yōu)勢，增加競標成功的機率;(b)確保中標后所組建的項目公司在特許期內(nèi)各階段具有足夠的運作能力，保障特許權(quán)協(xié)議的順利執(zhí)行和實現(xiàn)預(yù)期收益;(c)盡可能優(yōu)先保障發(fā)起人的個體利益;

　　其次，需要客觀評價政府對項目的支持，注意保證項目在某一區(qū)域的壟斷性，客觀準確評價市場環(huán)境，切勿過分樂觀預(yù)測，高估市場前景，低估市場競爭風險、價格風險和需求風險;

　　另外，制定嚴格謹慎的融資方案和財務(wù)預(yù)算，認真對待高杠桿融資背后的潛在危險，確保項目的壟斷經(jīng)營和收入穩(wěn)定的市場優(yōu)勢。

　　(3)金融機構(gòu)

　　PPP模式是一種典型的項目融資，由項目的穩(wěn)定收入來源作為全部融資基礎(chǔ)，還款保證應(yīng)僅限于項目資產(chǎn)以及項目合同協(xié)議規(guī)定的其他利益。因此，金融機構(gòu)在PPP項目中應(yīng)該承擔的主要風險包括融資成本增加、成本超支、項目公司破產(chǎn)、通貨膨脹、利率風險等。具體而言，金融機構(gòu)需要積極參與項目的決策和為政府和企業(yè)提供必要的咨詢服務(wù)，增強對項目融資的理解，放寬對PPP項目融資條件的限制，制定適合于PPP項目的項目評價標準等。

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