股權(quán)改制創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)

發(fā)布日期：2015-09-08來源：本站編輯：劉夢(mèng)怡

[摘要]

　　創(chuàng)始于1958年的南通四建集團(tuán)有限公司具有房屋建筑工程施工總承包特級(jí)資質(zhì)，是江蘇省建筑界的領(lǐng)軍型企業(yè)。歷經(jīng)政企體制調(diào)整、股份制改革、集團(tuán)化運(yùn)作，現(xiàn)已發(fā)展成為集建筑設(shè)計(jì)施工、裝飾裝潢、機(jī)電安裝、樓宇智能服務(wù)于一體的跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)、跨區(qū)域發(fā)展的大型建筑企業(yè)集團(tuán)，施工隊(duì)伍分布在全國(guó)二十多個(gè)省、市、自治區(qū)，年施工面積2000萬平方米以上，2013年企業(yè)施工產(chǎn)值261.13億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超2億元。

　　南通四建不斷推行名牌工程戰(zhàn)略，走質(zhì)量效益型發(fā)展道路。先后承接了眾多國(guó)家和省、市級(jí)重點(diǎn)工程，榮獲21項(xiàng)魯班獎(jiǎng)(魯班獎(jiǎng)總數(shù)江蘇建筑企業(yè)第一)，10項(xiàng)國(guó)家優(yōu)質(zhì)工程獎(jiǎng)，4項(xiàng)詹天佑獎(jiǎng)、9項(xiàng)全國(guó)用戶滿意工程獎(jiǎng)以及600多項(xiàng)其他省級(jí)以上榮譽(yù);被中國(guó)建筑業(yè)協(xié)會(huì)評(píng)為“創(chuàng)魯班獎(jiǎng)工程突出貢獻(xiàn)獎(jiǎng)金獎(jiǎng)”企業(yè)，連續(xù)多年獲得“全國(guó)優(yōu)秀施工企業(yè)”、“中國(guó)建筑業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力百?gòu)?qiáng)企業(yè)”等榮譽(yù)稱號(hào)，綜合實(shí)力穩(wěn)居江蘇省建筑業(yè)企業(yè)前列。

　　股權(quán)改制創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)

　　文/陳 健

　　南通四建的成功僅是一個(gè)案例，其成功秘訣在于不斷創(chuàng)新思維，持續(xù)深化產(chǎn)權(quán)制度改革、股份制改造、法人治理結(jié)構(gòu)改革。特別是在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面大膽實(shí)踐，歷經(jīng)十余載，初步走出了一條獨(dú)具南通四建模式的改制之路，成為企業(yè)跨越式發(fā)展的不竭動(dòng)力和源泉。

　　產(chǎn)權(quán)制度改革是企業(yè)為適應(yīng)市場(chǎng)、求得發(fā)展的一次徹底的革命，是一種利益關(guān)系的重新分配。企業(yè)改革是一個(gè)持續(xù)而長(zhǎng)期的過程，不是一勞永逸的，也不是一時(shí)一事所能解決的。南通四建的改革涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)制度、組織架構(gòu)等各方面，歷經(jīng)十余年，一共走過了五大步：第一步是1996年增量擴(kuò)股，進(jìn)行了股權(quán)改制初次 “試水”。第二步是2000年國(guó)有資產(chǎn)完全退出，完成真正意義產(chǎn)權(quán)制度的改革。改制中實(shí)行“先買后改”，即以企業(yè)原來所有員工作為核心群體向政府談判，以集體名義把企業(yè)購(gòu)買過來后，內(nèi)部再以一種被大部分員工接受的方式進(jìn)行利益的重新分配。股權(quán)設(shè)置上，實(shí)行多層持股、以股聯(lián)心，保持了骨干精英層的穩(wěn)定;同時(shí)還明確：所有員工工齡不作一次性買斷，不讓一個(gè)職工下崗，不把職工作為包袱推向社會(huì)。第三步是2006年實(shí)行股權(quán)流轉(zhuǎn)，用制度產(chǎn)生掌門人。公司所有股東到齡退休、調(diào)離公司、因病去世或在換屆選舉中落選，都必須按照規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)推出股東行列，然后再由股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組推薦、董事會(huì)同意、股東大會(huì)通過新增注冊(cè)股東。第四步是2009年達(dá)海投資公司成功運(yùn)營(yíng)，突破了企業(yè)成長(zhǎng)極限，為打造千億集團(tuán)奠定了基礎(chǔ)。第五步是2012年增資擴(kuò)股，吸納南通四建優(yōu)秀員工和優(yōu)秀內(nèi)部承包單位負(fù)責(zé)人為南通四建股東，優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)，打破了傳統(tǒng)思維定勢(shì)和管理定勢(shì)，成為南通四建股權(quán)的新一輪改制。

　　其中，2006年的股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制是獨(dú)具南通四建特色的。它開創(chuàng)了改制企業(yè)機(jī)制創(chuàng)新的先河，從根本上解決了改制企業(yè)能否長(zhǎng)久發(fā)展的問題。這是對(duì)《公司法》股權(quán)流轉(zhuǎn)規(guī)定的實(shí)踐詮釋，也是《公司法》的一大補(bǔ)充，更為全行業(yè)乃至全國(guó)的企業(yè)改制指明了一條出路，具有創(chuàng)新指導(dǎo)意義。

　　一、股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制改革概述

　　主要特色：南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制使公司股東始終處于流動(dòng)狀態(tài)，股權(quán)非終身制，使股權(quán)始終掌握在南通四建在職在崗的經(jīng)營(yíng)骨干手里，解決了公司“合二為一”的權(quán)力結(jié)構(gòu)，促進(jìn)了企業(yè)和諧環(huán)境的構(gòu)建。同時(shí)，股東進(jìn)退出機(jī)制也使企業(yè)沒有永遠(yuǎn)的打工者，為優(yōu)秀員工創(chuàng)造了上升的渠道，讓做得好的人有機(jī)會(huì)，更讓一批年輕有為的經(jīng)營(yíng)者看到希望：只要工作努力就完全有希望進(jìn)入南通四建決策層，肩負(fù)起發(fā)展企業(yè)的重任。

　　基本內(nèi)容：南通四建所有股東，從董事長(zhǎng)、大股東到一般股東，到齡退休、調(diào)離公司、因病去世或在換屆選舉中落選，都必須按照規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)退出股東行列。然后再由股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組推薦、董事會(huì)同意、股東大會(huì)通過新增注冊(cè)股東。

　　二、股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制實(shí)施過程

　　1、南通四建對(duì)改制的認(rèn)識(shí)

　　改制的誤區(qū)：一是企業(yè)改制僅僅是產(chǎn)權(quán)制度的改革，只要把企業(yè)產(chǎn)權(quán)改過來，企業(yè)就一勞永逸了。二是股權(quán)越大越好，只要把握住了公司的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，就能掌握整個(gè)公司。

　　改制中要解決的幾個(gè)課題：一是調(diào)動(dòng)起股東的積極性，奠定企業(yè)發(fā)展根基。二是調(diào)動(dòng)起企業(yè)骨干的積極性，保持企業(yè)的穩(wěn)定。三是調(diào)動(dòng)起年輕員工的積極性，讓年輕人看到希望。四是處理好改制與發(fā)展的關(guān)系，用發(fā)展的辦法來解決企業(yè)存在的問題。

　　改制根本目的和目標(biāo)：改制既要讓年輕人看到希望，也要保護(hù)好老同志的利益。處理好企業(yè)與社會(huì)、股東、員工的關(guān)系是貫穿于改制的始終。改制的目標(biāo)是創(chuàng)百年老店，讓企業(yè)基業(yè)長(zhǎng)青。

　　2、南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)改制背景

　　2000年，南通四建完成了地方國(guó)營(yíng)企業(yè)到民營(yíng)企業(yè)的根本性改制。改制中，南通四建實(shí)行多層持股、以股聯(lián)心，即把企業(yè)內(nèi)優(yōu)秀骨干共200人確定為購(gòu)股對(duì)象，人均持股，形成了利益共同體。《公司法》規(guī)定：注冊(cè)股東只能少于等于50股東。改制確定為200個(gè)股東，是為了保持企業(yè)穩(wěn)定，是權(quán)宜之計(jì)，這與《公司法》是有抵觸的。2000年到2003年，南通四建第一屆董事會(huì)決定完善組織結(jié)構(gòu)，使公司運(yùn)作符合《公司法》要求。通過優(yōu)化專業(yè)結(jié)構(gòu)、實(shí)施集團(tuán)化戰(zhàn)略、成立子公司等措施，讓骨干的股權(quán)與自身所處的單位效益緊密結(jié)合，在子公司中體現(xiàn)自已的價(jià)值，優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升了股東層次。

　　公司經(jīng)過3年多的發(fā)展，股東們提出，決策層的股本權(quán)益應(yīng)該與企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任同在，要求追加董事會(huì)成員的投股額。通過一段時(shí)間的調(diào)整，公司通過受讓轉(zhuǎn)購(gòu)、自身投股等方式將高管層的持股比例提升到了公司總股本的65%。然而，隨著時(shí)間的推移，新的問題又出現(xiàn)了。在高管層控股的情況下，股東們感到自己的股份雖然仍有發(fā)言權(quán)，但已不能左右公司的決策方向。特別是少數(shù)大股東接近退休年齡，他們退休后所擁有的股權(quán)如何處理，關(guān)系到南通四建的持續(xù)發(fā)展。按《公司法》規(guī)定，股東是公司的所有者，大股東始終可以是公司的主要決策者，而一線創(chuàng)造效益的主要經(jīng)營(yíng)骨干和優(yōu)秀年青人，即使很優(yōu)秀也只能是高級(jí)打工者，這就必然形成兩個(gè)利益群體。

　　南通四建完成施工產(chǎn)值由2000年的8億元到2005年突破80億元，五年間翻了十倍，企業(yè)上下呈現(xiàn)蒸蒸日上的強(qiáng)勁發(fā)展態(tài)勢(shì)。

　　3、南通四建對(duì)改制和股權(quán)的心態(tài)

　　企業(yè)改制永遠(yuǎn)貫穿于企業(yè)發(fā)展的全過程。南通四建高管層在企業(yè)多年的發(fā)展中，綜合考慮建筑行業(yè)的特殊性和企業(yè)客觀實(shí)際認(rèn)為，投資者與經(jīng)營(yíng)者完全分設(shè)的權(quán)力架構(gòu)模式不適應(yīng)國(guó)情和企業(yè)實(shí)情。

　　首先是因?yàn)橐粋€(gè)企業(yè)只能是一個(gè)利益共同體。如果在企業(yè)中出現(xiàn)兩個(gè)不同的利益群體，企業(yè)很難經(jīng)營(yíng)和管理。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股權(quán)是可以繼承的。董事會(huì)成員絕對(duì)控股后，可以始終掌控企業(yè)，而一線創(chuàng)造效益的主要經(jīng)營(yíng)骨干即使很優(yōu)秀不能參與公司決策和分紅，這樣勢(shì)必會(huì)形成兩個(gè)利益群體。

　　二是職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)在國(guó)內(nèi)還不成熟。“寧做雞頭，不做鳳尾”的傳統(tǒng)觀念根深蒂固，短時(shí)間內(nèi)不會(huì)有很大的改變。

　　三是國(guó)內(nèi)對(duì)資本的認(rèn)識(shí)還不太深刻，特別是勞動(dòng)密集型的建筑施工企業(yè)，對(duì)勞動(dòng)創(chuàng)造的價(jià)值和投資者的資本價(jià)值二者難以科學(xué)界定，這給利益的合理分配帶來較大難度。

　　四是南通四建在全國(guó)30多個(gè)省市擁有市場(chǎng)，億元以上產(chǎn)值的市場(chǎng)超過10個(gè)，最大市場(chǎng)的施工人員超過萬人，市場(chǎng)分布廣、人員分布散，給企業(yè)管理帶來很大難度。

　　五是股權(quán)是一把雙刃劍。股權(quán)并非越大越好，越多越好，不要去追求所謂的比例，關(guān)鍵還是去追求絕對(duì)值。

　　4、南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)的實(shí)施過程

　　改制是企業(yè)利益的平衡和再分配。企業(yè)內(nèi)部各個(gè)層面對(duì)股權(quán)流轉(zhuǎn)都持有不同的心態(tài)和態(tài)度，都有不同的利益訴求。

　　(1)董事會(huì)對(duì)股權(quán)流轉(zhuǎn)的態(tài)度

　　剛開始，董事會(huì)成員對(duì)此項(xiàng)制度是反對(duì)的。他們都是想不通的。畢竟這會(huì)對(duì)他們的利益造成很大的損失。因此在董事會(huì)上首次提出股權(quán)流轉(zhuǎn)議題時(shí)，大部分董事保留了意見，議案沒有通過，這也是南通四建董事會(huì)表決時(shí)首次出現(xiàn)議題出現(xiàn)重大分歧。

　　董事會(huì)成員認(rèn)為，每位董事會(huì)成員都是很負(fù)責(zé)的，管理很到位。只要他們每人管好一個(gè)市場(chǎng)，南通四建的發(fā)展壯大是沒有問題的。但是要把人都管住，這是很花費(fèi)管理成本和管理精力的。如果高管層把企業(yè)管得很嚴(yán)很死，別人看不到希望，優(yōu)秀骨干會(huì)喪失希望和信心，特別是年輕人會(huì)離開企業(yè)。如果員工能自覺自愿地往前沖，那管理將是非常輕松的。

　　管人是最低級(jí)的管理方法，用機(jī)制和優(yōu)秀企業(yè)文化籠絡(luò)人心才是正道理。

　　(2)優(yōu)秀經(jīng)營(yíng)骨干對(duì)股權(quán)流轉(zhuǎn)的態(tài)度

　　由于股權(quán)流轉(zhuǎn)在董事會(huì)沒有通過，后來時(shí)任董事長(zhǎng)的耿裕華轉(zhuǎn)變思路，親自帶隊(duì)到基層，召開各片區(qū)股東分會(huì)，發(fā)動(dòng)起小股東，進(jìn)行了為期一年的調(diào)研和籌備。結(jié)果股權(quán)流轉(zhuǎn)制度得到了小股東的積極響應(yīng)和熱烈歡迎。因?yàn)檫@讓他們看到了希望，只要自己努力，就有可能進(jìn)入南通四建高管，肩負(fù)起發(fā)展企業(yè)的重任，因此股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制得到了90%小股東們的支持。

　　(3)股權(quán)流轉(zhuǎn)制方案最后得到了董事會(huì)成員的支持

　　小股東們的熱情和希望反過來推動(dòng)了高層董事會(huì)的想法。南通四建上下達(dá)成一致共識(shí)：只要是有利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，能最大限度調(diào)動(dòng)員工積極性，促進(jìn)百年老店的進(jìn)程，就要堅(jiān)定不移的推行。董事會(huì)形成了一致決定：股權(quán)一定要流轉(zhuǎn)，股東不是終身制的!并在2006年10月份的南通四建股東會(huì)上通過了股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制改革方案，寫入《南通四建章程》，每位股東都簽了字，并在工商行政管理局備案，成為南通四建發(fā)展史上的里程碑事件。

　　一個(gè)企業(yè)家所追求的是，一個(gè)企業(yè)離開他，照樣能夠按照以前的模式運(yùn)行下去，而且運(yùn)轉(zhuǎn)得很好，這才是一個(gè)優(yōu)秀企業(yè)家所追求的目標(biāo)。企業(yè)不能靠幾個(gè)人來維系，要靠制度來維系。

　　三、股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制的規(guī)定

　　股權(quán)和股東的進(jìn)退出機(jī)制在《南通四建章程》(以下簡(jiǎn)稱《章程》)中都有清晰界定。

　　1、關(guān)于股權(quán)流轉(zhuǎn)的規(guī)定

　　股權(quán)所有者所持股權(quán)相互之間不可以隨意轉(zhuǎn)讓，在遇到以下情況時(shí)，只可以轉(zhuǎn)讓給南通四建集團(tuán)有限公司工會(huì)委員會(huì)，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未及時(shí)辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，自規(guī)定時(shí)間之日起一月內(nèi)其在公司持有的股權(quán)將自動(dòng)轉(zhuǎn)入公司存款戶頭，其股金自然轉(zhuǎn)換為活期存款。

　　(1)凡是調(diào)離公司、與公司解除勞動(dòng)合同或被公司除名的股權(quán)所有者所持股權(quán)，在辦理人事關(guān)系或除名的同時(shí)必須辦理全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

　　(2)原有董事在換屆選舉中未能當(dāng)選董事的(年齡原因除外)，在選舉當(dāng)年內(nèi)必須辦理大部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，按聘用職級(jí)調(diào)整股權(quán);

　　(3)原有董事因年齡原因不能成為董事候選人時(shí)，股權(quán)可保留至退休的當(dāng)年年底辦理大部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓退出手續(xù)，剩余股份不得高于200萬元;

　　(4)因身體原因不能成為董事候選人，經(jīng)本人申請(qǐng)，董事會(huì)同意，股東會(huì)通過，股權(quán)可保留六年(不超過退休年齡)，在第六年年底(或達(dá)到退休年齡的當(dāng)年)辦理大部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓退出手續(xù)，剩余股份不得高于200萬元;

　　(5)持股額高于200萬元的股東，在退休的當(dāng)年年底，必須減持其所持的股份，剩余股份不高于200萬元。所有股東在退休時(shí)，可自愿選擇是否轉(zhuǎn)讓全部所持股份或保留部分或全部股份(不高于200萬元);

　　(6)所有股東在年滿70周歲的當(dāng)年年底須按規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持全部股權(quán);股權(quán)所有者出現(xiàn)死亡情況時(shí)，自死亡之日起三年內(nèi)(按生存年齡不得超過70周歲)，必須按規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持全部股權(quán)，其股金由其合法繼承人享受;

　　(7)股東因損害公司利益，被公司處分，受撤職、降級(jí)等處分的，根據(jù)處分決定，相應(yīng)減少或退出股份;

　　(8)股東受撤職、降級(jí)、除名等處分退出的股份，其股份退出時(shí)價(jià)格按三年前公司確定的股份價(jià)格計(jì)算。如果退出當(dāng)年的股份價(jià)格低于三年前的價(jià)格，按退出當(dāng)年的價(jià)格計(jì)算。

　　2、關(guān)于對(duì)股東進(jìn)退出的規(guī)定

　　凡是新當(dāng)選的董事必須在三年內(nèi)將其股本增至500萬元以上。因注冊(cè)股東減少需要補(bǔ)足注冊(cè)股東數(shù)時(shí)，可由股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組從符合注冊(cè)股東條件的股東中推薦，經(jīng)董事會(huì)同意，股東大會(huì)通過后成為新增注冊(cè)股東。原則上三年認(rèn)定一次。

　　現(xiàn)無股權(quán)的且符合初次認(rèn)購(gòu)股權(quán)條件的公司經(jīng)營(yíng)骨干，經(jīng)股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組推薦，董事會(huì)同意，股東會(huì)通過后，認(rèn)購(gòu)部分股權(quán)，成為新增股東，進(jìn)入職工持股會(huì)。注冊(cè)股東以外的股東由職工持股會(huì)進(jìn)行統(tǒng)一管理，職工持股會(huì)股權(quán)不參加選舉。

　　3、法律支撐

　　任何制度的實(shí)施，都必須以不違背國(guó)家法律法規(guī)為前提。股權(quán)流轉(zhuǎn)制度要真正得以實(shí)施，必須符合《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)查閱，當(dāng)時(shí)實(shí)行的《公司法》明確規(guī)定了有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，其中第七十二條第四款規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”以及第七十六條中規(guī)定“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”《公司法》充分肯定了公司章程的重要性和合法性，公司章程是公司得以存在以及運(yùn)行的契約基礎(chǔ)，實(shí)際上是公司股東間簽訂的合同，是股東意思自治的集中體現(xiàn)。

　　南通四建將股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制和股東進(jìn)退出機(jī)制寫入公司章程，并按照修改公司章程的步驟，通過了股東會(huì)三分之二以上有表決權(quán)的股東表決，所有出席會(huì)議股東簽字，最后完成工商變更手續(xù)，并在工商部門備案。

　　四、股權(quán)流轉(zhuǎn)設(shè)置的制度安排

　　1、員工持股計(jì)劃

　　員工持股計(jì)劃屬一種特殊的報(bào)酬計(jì)劃，是指為了吸引、保留和激勵(lì)公司員工的一種長(zhǎng)效績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。通過讓員工持股計(jì)劃，員工不僅是公司的勞動(dòng)者，也是公司的所有者，不僅可以通過勞動(dòng)獲取工資報(bào)酬，同時(shí)作為公司股東，也可以分享公司利潤(rùn)，使員工享有聲譽(yù)索取權(quán)的利益分享機(jī)制和擁有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的參與機(jī)制，把員工與公司利益連接在一起，提高員工積極性，增強(qiáng)凝聚力，形成利益共同體。

　　《章程》規(guī)定員工成為南通四建股東的條件是：公司的優(yōu)秀員工符合下列條件的，公司可根據(jù)股東變化情況，由股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組推薦，經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)同意，吸收為公司新股東，原則上在每新一屆董事會(huì)產(chǎn)生后的三個(gè)月內(nèi)認(rèn)定一次。(1)承認(rèn)并必須接受本《章程》，堅(jiān)持以集體利益為重，年富力強(qiáng)、工作責(zé)任心強(qiáng)，有先進(jìn)的管理理念和工作能力，業(yè)績(jī)突出，身體健康，近二年未受過公司以上等級(jí)黨紀(jì)政紀(jì)處分者;(2)在公司工作滿三年、大專以上學(xué)歷、中級(jí)以上職稱、擔(dān)任分公司副職以上職務(wù)、年齡在50周歲以下的;(3)少數(shù)特別優(yōu)秀、業(yè)績(jī)突出的人員;(4)新進(jìn)股東未能進(jìn)入注冊(cè)股東的，其股東權(quán)利和義務(wù)在南通四建集團(tuán)有限公司工會(huì)委員會(huì)中享有。

　　以上規(guī)定明確了員工成為南通四建股東的條件和程序，員工獲得股權(quán)是保證企業(yè)員工工作積極性的關(guān)鍵，企業(yè)需要員工更高的參與積極性才能使企業(yè)更快更好的推出新產(chǎn)品，在復(fù)雜激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中立于不敗之地。從規(guī)定中可以看出，南通四建的員工持股計(jì)劃側(cè)重于對(duì)公司優(yōu)秀員工的激勵(lì)，提升他們的忠誠(chéng)度，使他們得以在企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展，為南通四建的長(zhǎng)期發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

　　2、利潤(rùn)分享計(jì)劃

　　股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制能否成功實(shí)現(xiàn)，關(guān)鍵還是要處理好經(jīng)濟(jì)利益分配的蛋糕。利潤(rùn)分享計(jì)劃就是企業(yè)在向員工支付了基本工資之外，再拿出一部分利潤(rùn)或超額利潤(rùn)向員工分配的制度，是目前最廣泛且最有效的員工激勵(lì)手段，能加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)合作、提升員工的滿足感和公平感，最終達(dá)到與企業(yè)利益共同體的和諧。

　　《章程》第三十九條關(guān)于利潤(rùn)分配的規(guī)定：公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，按本章程規(guī)定提取公積金后，由股東大會(huì)確定現(xiàn)金分紅金額，公司股東進(jìn)退出轉(zhuǎn)讓或收購(gòu)股份，價(jià)格按股東大會(huì)通過的價(jià)格計(jì)算，不再委托其他單位審計(jì)。

　　第四十條：公司股份價(jià)格計(jì)算的原則：當(dāng)公司的凈資產(chǎn)大于實(shí)際分紅股本但不超過實(shí)際分紅股本的125%時(shí)，股份價(jià)格按照股份面值計(jì)算;當(dāng)公司凈資產(chǎn)大于實(shí)收分紅股本的125%時(shí)，大于部份并入實(shí)際分紅股本計(jì)算，即股份價(jià)格={公司凈資產(chǎn)-(實(shí)際分紅股本*25%)｝/實(shí)際分紅股本。

　　第四十一條：公司發(fā)生虧損，凈資產(chǎn)低于實(shí)際分紅股本時(shí)，由股東大會(huì)根據(jù)實(shí)有凈資產(chǎn)評(píng)估確定每股價(jià)格，作為退股轉(zhuǎn)讓的依據(jù)。

　　第四十二條：公司在子公司所擁有的股權(quán)，按子公司章程規(guī)定計(jì)算股份增值部分，按公司股東持股比例相應(yīng)增加各股東的股份價(jià)格。

　　第四十三條：公司股份價(jià)格在每年會(huì)計(jì)年度報(bào)告編制完成后評(píng)估一次，經(jīng)股東大會(huì)通過后作為次年股份進(jìn)退出轉(zhuǎn)讓或收購(gòu)作價(jià)的依據(jù)，年中不再變動(dòng)。

　　以上規(guī)定明確了南通四建利潤(rùn)分配的總額和和股價(jià)計(jì)算原則，利潤(rùn)總額由南通四建股東大會(huì)確定，股價(jià)根據(jù)實(shí)際凈資產(chǎn)進(jìn)行計(jì)算。股東利潤(rùn)和業(yè)績(jī)掛鉤，實(shí)現(xiàn)對(duì)股東的充分激勵(lì)。南通四建一部分股東由優(yōu)秀員工組成，對(duì)這部分股東進(jìn)行激勵(lì)，可以防止優(yōu)秀員工的流失，保證企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的穩(wěn)固性。一旦發(fā)生虧損，股東大會(huì)根據(jù)實(shí)有凈資產(chǎn)評(píng)估每股價(jià)格，可以使企業(yè)利益盡可能少的受到損害，保留企業(yè)實(shí)力，從而對(duì)南通四建戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生持久穩(wěn)定的價(jià)值。

　　3、自然人股東的封閉性安排

　　《章程》第三十三條關(guān)于現(xiàn)有自然人股東的減持規(guī)定：“股權(quán)所有者所持股權(quán)相互之間不可以隨意轉(zhuǎn)讓，在遇到以下情況時(shí)，只可以轉(zhuǎn)讓給南通四建集團(tuán)有限公司工會(huì)委員會(huì)，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未及時(shí)辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，自規(guī)定時(shí)間之日起一月內(nèi)其在公司持有的股權(quán)將自動(dòng)轉(zhuǎn)入公司存款戶頭，其股金自然轉(zhuǎn)換為活期存款。”

　　以上是關(guān)于南通四建股東能否向企業(yè)以外第三人轉(zhuǎn)讓股份的具體程序規(guī)定。《公司法》規(guī)定：公司注冊(cè)股東不能超過50人。從章程中可以看到，在南通四建注冊(cè)股東少于《公司法》所規(guī)定的自然人股東數(shù)量時(shí)，企業(yè)可選擇增加以補(bǔ)足注冊(cè)股東數(shù)量。具體操作為南通四建股權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組從符合條件的員工中推薦，經(jīng)董事會(huì)同意，股東大會(huì)通過后正式成為股東，認(rèn)購(gòu)部分股權(quán)，由職工持股會(huì)進(jìn)行統(tǒng)一管理，原則上二到三年認(rèn)定一次。

　　可以看出，不管是新增股東還是減持股東，南通四建都不允許把公司股份轉(zhuǎn)讓給第三人。實(shí)質(zhì)上，公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓股份在法律上是允許的，將自然人封閉性條款正式寫入章程，就是為了將股權(quán)限制在南通四建的經(jīng)營(yíng)管理骨干手中，股權(quán)不向社會(huì)流散，有利于南通四建各項(xiàng)決策的制定和實(shí)施。

　　4、股權(quán)流轉(zhuǎn)設(shè)置的監(jiān)督機(jī)制

　　南通四建的股權(quán)流轉(zhuǎn)設(shè)置經(jīng)歷了較長(zhǎng)時(shí)間的摸索與嘗試，是一個(gè)多次宣傳發(fā)動(dòng)、討論和統(tǒng)一思想的過程，在這個(gè)過程中充分考慮到了該制度對(duì)于公司高層管理人員的監(jiān)督機(jī)制。

　　在股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制設(shè)置中，將股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化為自然人(48名)股東股權(quán)65%，職工股35%(工會(huì)管理);在股權(quán)配置與管理上，由于南通四建管理層是相對(duì)控股股東的代理人的情況下，與小股東“搭便車”的動(dòng)機(jī)不同的是，其他大股東(工會(huì))因持有一定數(shù)量的股權(quán)而具有監(jiān)督的動(dòng)力，監(jiān)督成本往往小于進(jìn)行有效監(jiān)督所獲得的收益，使股權(quán)結(jié)構(gòu)在監(jiān)督經(jīng)理人員方面較為有效。

　　股權(quán)設(shè)置原則在章程中規(guī)定：

　　(1)經(jīng)營(yíng)層和決策層合二為一，考慮人力資本的作用，通過設(shè)置年齡、學(xué)歷、業(yè)績(jī)等綜合選舉條件，由在冊(cè)在崗的注冊(cè)股東中進(jìn)行董事的選舉工作，對(duì)當(dāng)選的董事要求其股權(quán)增加至5%，未當(dāng)選的董事股權(quán)減少至1%以內(nèi);股金分紅率低于4%時(shí)，由注冊(cè)資本金最大的股東主持重新選舉產(chǎn)生新一屆決策層(董事會(huì))，重新聘用新一屆經(jīng)營(yíng)層領(lǐng)導(dǎo);

　　(2)優(yōu)秀的職工和內(nèi)部承包單位負(fù)責(zé)人有望成為自然人股東，原則上二到三年認(rèn)定一次。退休的職工進(jìn)入職工持股會(huì)，成為非注冊(cè)股東，不參加公司董事的選舉，享受除選舉與被選舉權(quán)力以外的其他股東權(quán)利;

　　(3)股權(quán)禁止向非南通四建職工流轉(zhuǎn)，所有股東去世后必須向南通四建在冊(cè)職工或職工持股會(huì)流轉(zhuǎn)。通過規(guī)則的制定與實(shí)施，有效實(shí)現(xiàn)了對(duì)股權(quán)的監(jiān)督控制。

　　五、股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制改革成果

　　1、社會(huì)效益

　　南通四建開創(chuàng)性地建立了股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制和股東進(jìn)退機(jī)制，將企業(yè)的發(fā)展成果讓全體員工分享，從根本上說是企業(yè)求得發(fā)展的一次徹底革命，是一種利益關(guān)系的重新分配，更是中國(guó)民營(yíng)企業(yè)敢于突破固有藩籬的一次大膽創(chuàng)新和成功實(shí)踐。

　　南通四建走出了一條響應(yīng)市場(chǎng)需求、迎合行業(yè)發(fā)展規(guī)律、獨(dú)具四建特色的產(chǎn)權(quán)制度改制之路，開創(chuàng)了改制企業(yè)機(jī)制創(chuàng)新的先河，從根本上解決了改制企業(yè)能否長(zhǎng)久發(fā)展的問題。這是對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》股權(quán)流轉(zhuǎn)規(guī)定的實(shí)踐詮釋，也是《公司法》的一大補(bǔ)充，更為全行業(yè)乃至全國(guó)的企業(yè)改制指明了一條出路，具有創(chuàng)新指導(dǎo)意義。

　　2、經(jīng)濟(jì)效益

　　股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制自2006年正式實(shí)施至今，已近八個(gè)年頭。八年來，南通四建有效控制了股權(quán)調(diào)整對(duì)公司的激勵(lì)機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制等公司治理的影響，實(shí)現(xiàn)了股權(quán)調(diào)整對(duì)公司績(jī)效的提升作用。伴隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和創(chuàng)新機(jī)制的深入人心，南通四建發(fā)展勢(shì)頭迅猛，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)指標(biāo)逐年攀升，經(jīng)受住了2008年金融危機(jī)、2010 年房地產(chǎn)調(diào)控和國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度降低等危機(jī)考驗(yàn)，南通四建施工產(chǎn)值，八年間上漲155%，漲勢(shì)驚人。

　　南通四建施工產(chǎn)值增長(zhǎng)圖 單位(億元)

　　3、管理效益

　　縱觀南通四建的股權(quán)改革歷史，在董事長(zhǎng)耿裕華為首的改革領(lǐng)導(dǎo)小組帶領(lǐng)下，南通四建不斷調(diào)整自然人股東持股比例與人數(shù)，并確保相對(duì)控股股東們是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員(即經(jīng)營(yíng)層和決策層的合二為一)，同時(shí)利用南通四建工會(huì)委員會(huì)的相對(duì)控股履行有效監(jiān)督，成為南通四建創(chuàng)新、科學(xué)、和諧的管理保障。

　　這個(gè)機(jī)制的出臺(tái)和實(shí)施是南通四建向跨越式發(fā)展邁出的關(guān)鍵一步，為企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展注入了無限活力和生命力，成為了企業(yè)持續(xù)快速長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的動(dòng)力和源泉，逐漸推動(dòng)公司走上了創(chuàng)百年老店的康莊大道。

　　(1)有利于南通四建股東切實(shí)履行自身權(quán)利。南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)、股東進(jìn)入退出機(jī)制的順利實(shí)施，優(yōu)化了南通四建股東年齡結(jié)構(gòu)、知識(shí)結(jié)構(gòu)和專業(yè)結(jié)構(gòu)，保障了企業(yè)股東切實(shí)履行并享受自身權(quán)利，企業(yè)高效運(yùn)營(yíng)機(jī)制由設(shè)想變成了現(xiàn)實(shí)。

　　(2)有利于南通四建吸收新的管理人才。“吸引、留住和用好人才是企業(yè)發(fā)展的千秋大計(jì)，企業(yè)只有構(gòu)建起專業(yè)齊全、結(jié)構(gòu)合理的人才梯隊(duì)和科學(xué)有序的管理團(tuán)隊(duì)，才能在經(jīng)濟(jì)發(fā)展大潮中拔得頭籌，贏得先機(jī)。”南通四建始終堅(jiān)持人才興企戰(zhàn)略，用完善的機(jī)制公平公正地對(duì)待每一位員工，讓每位員工尤其是年輕員工都看到發(fā)展的希望，努力為員工創(chuàng)造成就事業(yè)的平臺(tái)，用先進(jìn)創(chuàng)新的四建文化、四建制度，實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展和人才成長(zhǎng)的雙贏。

　　創(chuàng)新股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制和股東進(jìn)退機(jī)制的最初夢(mèng)想，就是讓一代代優(yōu)秀的南通四建人繼承公司事業(yè)，成就南通四建“百年老店”的長(zhǎng)青基業(yè)。越來越多的四建英才，懷揣對(duì)企業(yè)夢(mèng)的不懈追求，緊密團(tuán)結(jié)起來，在各自不同的崗位上爭(zhēng)優(yōu)創(chuàng)先。

　　(3)有利于南通四建長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)在長(zhǎng)期發(fā)展過程中肯定會(huì)遭遇各式各樣的復(fù)雜情況，如果沒有與時(shí)俱進(jìn)的精神、在變化中不斷調(diào)整自己以適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境的千百萬化，就很難保持長(zhǎng)期的可持續(xù)發(fā)展。南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制的創(chuàng)新和改革，有效平衡了企業(yè)內(nèi)部各個(gè)利益體，為企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展注入了無限活力和生命力。

　　縱觀南通四建集團(tuán)有限公司股權(quán)再造的幾個(gè)階段，不難看出，一個(gè)企業(yè)的股權(quán)再造是一個(gè)艱辛、漫長(zhǎng)的過程，是企業(yè)股東們?cè)谄髽I(yè)發(fā)展的不同階段，主動(dòng)地去適應(yīng)或被動(dòng)的去改變，是企業(yè)內(nèi)因或外因綜合作用的結(jié)果。無論是主動(dòng)的去適應(yīng)、還是被動(dòng)的去改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，其目的都是達(dá)到公司治理的平衡，促進(jìn)企業(yè)的績(jī)效改進(jìn)和價(jià)值提升。

　　南通四建股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制和股東進(jìn)退機(jī)制的真正目的，就是為了在全公司職工中(包括股東)建立起“創(chuàng)百年老店”的企業(yè)核心價(jià)值觀，用股權(quán)激勵(lì)的方法和手段，協(xié)調(diào)決策層(企業(yè)股權(quán)擁有者)、經(jīng)營(yíng)層(企業(yè)管理者)、操作層(企業(yè)員工)三者之間的關(guān)系，建立起企業(yè)內(nèi)各個(gè)利益體相互制衡的體系，真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)的和諧。

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