西安地鐵置業“私有化”迷局：國資對女商人讓控股權？

發布日期：2016-12-02來源：網絡來源編輯：靳明偉

[摘要]

　　 國內地鐵建設，以“軌道+物業”的開發模式較為常見。作為西安地鐵投建運營的主體，同時也是西安市政府直屬國有獨資企業的西安市地下鐵道有限責任公司（以下簡稱西安地鐵公司）亦不例外。 然而，令人費解的是，西安地鐵公司選擇的是一家資金和地產經驗均一般的民企，不僅與其合作開發地鐵沿線的房地產項目，這家民企還拿到國有控股項目公司的控股權。

　　 近日，《每日經濟新聞》記者獨家調查獲悉，上述國有控股項目公司為西安地鐵置業有限公司（以下簡稱西安地鐵置業），該公司成立之初西安地鐵公司持股90%，陜西置地置業有限公司（以下簡稱陜西置地置業）持股10%。而2015年增資后，國資方持股比例則降至20%。相對應的，陜西置地置業躍居為西安地鐵置業的控股股東。陜西置地置業背后實際控制人為女商人王暉，她在西安地產圈頗具能量，國內某一線房企通過王暉旗下公司合作，曲線獲取項目土地。

　　 對于上述情形，西安地鐵公司在發給記者的復函中表示，“不存在地鐵放棄該公司（西安地鐵置業）控股權的行為”，西安地鐵置業（的）業務僅限于對地鐵三號線吉祥村車站的征地拆遷和安置工作、項目開發。該項目結束后，公司進行清算，雙方合作終止。

　　 記者輾轉致電王暉求證，但其拒接聽電話，記者又向其發去采訪短信，但截至發稿前未收到回復。

　　 ●國資方持股由90%降至20%

　　 西安地鐵置業最早名為西安吉祥地鐵置業有限公司，2011年10月17日登記成立，注冊資本為5000萬元，實收資本為1000萬元。

　　 工商資料顯示，西安地鐵置業的兩位股東分別為西安地鐵公司和陜西置地置業，分別認繳4500萬元和500萬元，前者持股90%，后者持股10%，實繳資金分別為900萬元和100萬元。

　　 據西安地鐵置業官網信息，其對自身的描述為西安地鐵公司全資子公司。公司承擔著地鐵沿線的房地產開發與物業管理，集投資規劃、開發建設、商業管理和物業服務為一體。根據西安地鐵公司債券信息，西安地鐵置業則出現在聯營企業一欄。

　　 從股權結構看，西安地鐵置業雖非西安地鐵公司全資，但由國資掌握絕對控股權，且就西安地鐵置業的官網信息來看，其是西安地鐵沿線房產開發和物業管理的承載者。

　　 西安地鐵置業目前已開發的地鐵沿線項目為吉祥村站項目，名為MOMOPark。記者實地走訪發現，該地產項目地理位置極為優越，位于西安第二大商圈小寨的核心地段，與今年西安11月8日開通的地鐵3號線無縫對接。

　　 根據MOMO Park宣傳資料，該項目為30萬平方米的地標綜合體，包括商業、寫字樓、星級酒店、公寓和住宅五大業態。目前僅住宅在對外銷售。該項目價格亦不菲。據銷售顧問介紹，項目住宅約400余戶，均價為12000元/平方米，其中面積140多的戶型均價高達16000元/平方米，大部已經售罄。記者注意到，這樣的價格不僅高于周邊樓盤，亦與西安房價最貴的曲江板塊持平（高層住宅）。

　　 就是這樣一家國資控股且承擔地鐵沿線房產項目開發的公司，在2015年西安地鐵置業增資時，作為控股方的西安地鐵公司卻放棄增資權利，拱手將控股權讓給了陜西置地置業。

　　 記者注意到，若轉讓國有股權，按照《企業國有資產法》第五十四條規定，除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。若國有控股企業進行增資，彼時雖無明確規定，但記者查詢相關案例發現，常規情況下多數都是同比例增資，國資方不會丟失控股地位。

　　 西安地鐵置業2015年1月5日的股東會決議顯示，同意公司增資1.75億元，其中陜西置地置業追加投資1.75億元，增資后合計出資1.8億元，持股80%。而西安地鐵公司并未增資，此輪增資后，西安地鐵公司持股比例則從90%降至20%。

　　 據西安地鐵置業公司成立時的公司章程，股東享有的權利部分提及“（股東）優先購買其他股東轉讓的出資和公司新增的注冊資本。”顯然，作為國資方的西安地鐵公司放棄了該輪增資的權利。記者查詢陜西置地置業股東構成發現，其背后的實際控制人則指向兩位自然人——姜妍和王暉。

　　 ●西安地鐵公司稱不存在放棄控股權

　　 西安地鐵置業控股權發生變更，源于股東增資，盡管記者未查詢到當時關于國有控股企業增資的相關規定，但多位律師認為，其與國有股權轉讓一樣，應上報國資監管部門。

　　 北京市盈科律師事務所臧小麗律師告訴《每日經濟新聞》記者，涉及國有資產的轉讓，要走國資委審批等相關程序。該事件中是以增資的方式達到控股權變動，西安地鐵公司有優先認購的權利，如果放棄認購，那么需經過西安地鐵公司股東會審議同意；另外，西安地鐵公司也需將該事項上報給相關部門（西安市政府或市國資委）。

　　 今年7月1日，為規范企業國有資產交易行為，加強企業國有資產交易監督管理，防止國有資產流失，國務院、國資委和財政部聯合公布《企業國有資產交易監督管理辦法》新規，則明確將國企增資納入監管。其中，第三十四條規定，國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

　　 就西安地鐵公司放棄增資的行為，導致西安地鐵置業變身為民營控股企業一事是否需要上報審批，記者向西安市國資委進行求證，其產權管理處一工作人員稱，西安地鐵公司此前歸西安市政府直接管理，只是在近期才準備移交由市國資委管理，因此并不清楚此事。

　　 西安地鐵公司回復記者則表示，“不存在地鐵放棄該公司（地鐵置業公司）的控股權的行為。西安地鐵置業是具有獨立法人資格，由我司參股的有限公司，其業務僅限于對地鐵三號線吉祥村車站的征地拆遷和安置工作和項目開發工作。該項目結束后，公司進行清算，雙方合作終止。”

　　 西安地鐵公司進一步解釋，2012年，公司與陜西置地置業簽訂《地鐵三號線吉祥村站開發項目股權合作協議》，明確西安地鐵置業注冊資本金中自己占90%，陜西置地置業占10%；約定在不同時期根據實際資金投入和工程進度變更股權比例。

　　 2014年底，隨著工程施工的推進，經中介公司對西安地鐵置業的資產評估，其實際資金投入具備了股權比例調整條件。隨后雙方于2015年按照合作協議約定，變更為西安地鐵公司持股20%，陜西置地置業持股80%。不存在地鐵放棄該公司的控股權的行為。

　　 ●最終獲利方為女商人王暉？

　　 事實上，拋開上述股權變動的疑惑，按照西安地鐵公司的回應，其與陜西置地置業為項目合作關系，項目結束后合作終止，不存在放棄控股權的行為。那么更大的疑惑在于，為何會選擇陜西置地置業為合作伙伴？

　　 記者查閱公開資料發現，作為地產公司，陜西置地置業在當地并不知名，除上述吉祥村站開發項目，其此前并未涉及太多地產項目。而西安地鐵置業營銷推廣部負責人亦告訴記者，吉祥村站項目是其做的首個項目。

　　 西安地鐵公司在回復函中提及，2015年，MOMO Park項目（吉祥村站項目）進入土地招拍掛階段，因西安地鐵置業無力支付土地款，雙方商定由地鐵置業貸款解決。此后，西安地鐵公司為西安地鐵置業作擔保，向某信托公司貸款1.5億元，用作吉祥村項目啟動。

　　 記者查閱股東資料發現，陜西置地置業背后實際控制人指向一名叫王暉的女商人。陜西置地置業法人代表為王暉，注冊資金為2億元。股東構成為陜西沃典佳和投資有限公司（以下簡稱沃典佳和）持股95%，一家深圳的資管公司持股5%。而沃典佳和的股東為王暉和姜妍二人，兩人分別持股0.5%和99.5%。

　　 上述股東身份信息顯示，陜西置地置業法人代表王暉與沃典佳和股東王暉身份證號碼一致。換句話說，兩人為同一人。同時，王暉1968年生，姜妍1994年生，兩人身份信息上的住址完全一致。

　　 那么，22歲的姜妍成為地鐵置業的最大受益者？記者從其昔日合作伙伴處獲悉，王暉育有一女。結合兩人身份信息地址一致的情形看，姜妍與王暉有可能為母女關系。

　　 就上述疑問，記者向王暉求證，電話接通核實完身份（王暉）后，其迅速掛斷了電話，未予以回應。

　　 也就是說，陜西置地置業背后實際控制人或為王暉，亦即為地鐵置業控制權易主后的最終獲利方。同時，據西安地鐵置業最新的管理層架構，王暉為公司董事長兼總經理，亦是公司的法人代表。據其曾經的合作伙伴透露，王暉在西安地產行業頗為低調，知曉其人其事的不多，但這位女商人的能耐卻不容小覷。

　　 記者梳理王暉及其旗下公司發現，拿下西安地鐵三號線吉祥村站開發項目，僅是其商業運作的一部分，國內一線房企亦曾通過與其旗下公司合作參與西安地產項目。

　　 對此，記者試圖向王暉求證，但對方在確認其為王暉本人后便掛斷電話，此后記者又向其發去采訪短信，但截至發稿前未收到回復。

　　 陜西置地置業拿下西安地鐵置業控股權后，2016年6月期間，西安地鐵置業再度發生股權變更，陜西置地置業將78%的股權（價格1.755億元）轉讓給了銅川聚昆投資管理有限合伙企業。

　　 而此次股權轉讓實質上為“明股實債”的融資行為，融資規模為2.5億元。西安旅游（000610，SZ）2016年5月23日公告稱，公司與陜西協和資產管理股份有限公司擬簽訂《協和資產·地鐵置業私募房地產投資基金合同》，總基金規模2.5億元，認購銅川聚昆股權投資管理有限合伙企業的優先級有限合伙人份額。

　　 上述基金合同披露，合伙企業通過發放委托貸款的形式向西安地鐵置業開發建設的“置地時代”（吉祥村站項目）項目投資。“被投資企業（注：地鐵置業）歸還合伙企業發放委托貸款后，合伙企業（注：銅川聚昆投資）向基金分配投資本金及收益，基金向投資人分配投資本金及收益，基金退出。”

　　 而在上述合同中，作為風險應對措施之一，便是“地鐵置業78%股權過戶給合伙企業（銅川聚昆投資），2%股權質押。”

　　 陜西協和資產管理股份有限公司一負責人告訴《每日經濟新聞》記者，“過戶股權并不涉及到控股權的轉讓，只是一種股權擔保方式。如果不能還款的話，股權就會由合伙企業來行權；如果按時還款，股權是要返回給西安地鐵置業的。”

　　該負責人還表示，截至目前，基金投資項目已經結束，正在清算收益和分配。至于之前作為擔保而過戶的股權也正在退還中。這也意味著，陜西置地置業依然是地鐵置業的實際控制人。

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